地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。
纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。
J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。
为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。

　　我们不知道，在那样的世界里住着那样一群怪物。他们长相滑稽，却必须装作狰狞。因为，在夜深的时候，他们要悄悄的出现在孩子的衣橱里，吓唬刚刚甜美睡去的宝宝。一切，只因为他们是怪物电力公司的员工，而孩子的尖叫，则是怪物王国发电的全部能量。怪物们害怕孩子，却又必须让孩子尖叫。在怪物的国度里，他们都是为全民造福的英雄。
　　毛怪苏利文（约翰•古德曼）是怪物公司最出色的员工，业绩总是摇摇领先，他吓哭的小孩儿不计其数。他与搭档大眼怪麦克（比利•克里斯托）很受大家的爱戴。一次偶然，毛怪不小心把一个两岁的小女孩阿布（玛丽•吉布斯）带回了怪物世界，引起了极大的恐慌，调皮可爱的阿布把这些可怕的怪物吓的人仰马翻。警方在追捕阿布，而坏蛋亨利（詹姆斯•柯博）也计划利用阿布进行他改革工厂的邪恶计划。
　　另一方面，在与阿布相处的过程中，毛怪渐渐对她产生莫名的情愫，甚至因此被放逐野外。可是一切都不能抵挡毛怪拯救女孩的信念，为了阿布，毛怪踏上了艰险的旅程……

一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此时，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手较量。

史提芬周（周星驰 饰）在饮食界是享誉盛名的食神，但一直骄傲自大，惟利是图。被身边得力助手陷害，一夜间一无所有。他在庙街认识了早已对他倾心的大姐大火鸡（莫文蔚 饰）及一众老大，靠着史提芬周的商业头脑，他们决定推出“爆浆癞尿牛丸”，史提芬周重出江湖的道路也越来越顺利。为了重新夺得食神的位置，他回到大陆寻找“中国厨艺学院”受训。火鸡一路跟着他想对他表白，史提芬被对手追杀，火鸡不顾生命为他档了一枪，生死未卜。学成归来的史提芬如期到达食神的比赛场地，没想到评判却被对手收买了……

二十年前有“黄金右脚”之称，但因一场被师兄强雄设计陷害的比赛而断了右脚自此名誉扫地的明锋（吴孟达）偶然认识了有惊人脚力的星（周星驰），说服了对方练习足球参加不久会举行的全国超级杯足球大赛，星找来曾一同在少林寺习武的一帮师兄弟，并唤醒了他们快被平庸生活消磨光了的潜在斗志，众人经过历练终结成名副其实的“少林队”。阿梅（赵薇）以太极功夫制造馒头，令星十分敬佩与之成了好友，但阿梅不只当星为好友，只因样貌奇丑而自卑一直不敢表露心意。
“少林队”在全国超级杯足球大赛上屡战屡捷杀进决赛，不想卫冕之战对手竟是强雄（谢贤）所带领的“魔鬼队”，同二十年前一样，强雄再耍阴招令“少林队”节节败退，关键时刻，阿梅现身。

周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

常家大哥常满（黄百鸣 饰）事业有成，可是却嫌弃家中老婆程大嫂（吴君如 饰）是个黄脸婆，不懂打扮。程大嫂每天在家服侍老人痴呆的公婆，深得常骚（张国荣 饰）与常欢（周星驰 饰）的喜爱。娘娘腔常骚与“男人婆”表姑妈梁无双（毛舜筠 饰）是一对死对头，可在两人同时受到感情伤害的时候，萌生爱意。常欢是出名的花花公子，却意外撞坏了脑子，女朋友何里玉（张曼玉 饰）还是愿意留在他的身边。当个人都心有所属时，却要帮大哥想办法挽回与程大嫂的感情。

金轮国王妃（叶玉卿 饰）与表哥欧阳锋（梁朝伟 饰）有染，为霸占江山，他们毒死了国王，但没找到传国玉玺。得知玉玺在前往九宫山找寻其师父求助的三公主（林青霞 饰）手里后，欧阳锋企图抢到手但没成功。糊涂国师（张曼玉 饰）在淫威下屈服，查出三公主的具体下落，欧阳锋乘火箭金靴追赶 ，却误脱落一只插死刚出关的王重阳（钟镇涛 饰），奄奄一息的王重阳恳求适逢路过的三公主找到其师弟周伯通（刘嘉玲 饰）代为报仇。逃到九宫山的三公主邀得师弟黄药师（张国荣 饰）与师妹（王祖贤 饰）相助，再加上前来寻找表妹的洪七（张学友 饰）、找到真心人才能成仙的段智兴（梁家辉 饰），一场与欧阳锋的生死恶战蓄势待发……

史莱克生活在平凡的世界中——他本身是一个其貌不扬的怪物，绿色的身体，古怪的脾气，不爱干净的懒散生活。这天他家里来了几个不速之客，他们告诉史莱克，自己来自一个残暴国王统治下的王国，现在已经无家可归了。而且，那个残暴的国王还掠夺了一个美丽非凡的公主，打算强占为妻。
史莱克虽说丑陋，却心内善良。在领主的威逼下，无奈下他只能前去搭救公主，同时心想一睹公主芳容。路上，他遇到了一个话痨骡子，骡子知道了史莱克的事迹，决定忠心耿耿为之效劳。
前路有喷火恶龙等着和他们搏斗呢，他们能不能闯过难关，上演完美的英雄救美童话？

------银行小职员斯坦利（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）老实本分，过着和所有老实人一样的平凡生活。一次，斯坦利在接待金发美女蒂娜（卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰）时深深恋上了对方，不料蒂娜却是黑帮头目多利安（彼得•格林纳 Peter Greene 饰）抢劫银行前派来打探地形的。多利安随后成功抢劫了斯坦利所在的银行。一晚，斯坦利意外获得了一个奇怪的面具。戴上面具后的斯坦利变得力大无比、身手敏捷。斯坦利开始四出捉弄平日欺负他的人，并抢走了多利安劫得的巨款，与蒂娜在夜总会尽情飞舞。多利安知道了面具的威力后，用计夺走了面具，斯坦利则被关进了监狱。斯坦利最后能否凭自己的智慧夺回面具，与蒂娜有情人终成眷属?

零零恭、零零喜、零零发（周星驰 饰）、零零财是宫廷四大高手，专职保卫皇帝（张达明 饰）的安全。虽号称四大高手之一，零零发实际上只会搞些小发明完全不会武功，某次因为未完成皇帝交办的捉拿江湖四大怪杰的任务，他被开除出宫。回家后，零零发开了一家妇科诊所，时常会用一些小发明讨得老婆（刘嘉玲 饰）心花怒放，日子也算怡然自乐。 金国以“天外飞仙”尸体为由将皇帝从宫中骗出，并伺机杀死了紧跟皇帝的三大高手，关键时刻，零零发用他发明的“直升机”和“机关枪”救皇帝一命。不死心的敌手随后派来名妓琴操（李若彤 饰）引诱零零发，零零发与老婆将计就计演起双簧。

尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件。他凭着聪慧与口才，全力为戚秦氏讨回公道。

一间大公司的小职员迪克（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）终于时来运转，被总裁杰克提拔当上了副总裁。终于出人投地的迪克尽情享受着生活，妻子简（蒂娅•里欧妮 Tea Leoni 饰）也辞去了工作在家当起了全职主妇。岂料，迪克只是公司的牺牲品，不久公司就传出财务丑闻，总裁杰克也携巨款潜逃。
由于迪克的所有积蓄之前都买了公司的股票，这下，他刹那间就变得一文不值。生活逼人，迪克和简铤而走险当起了“雌雄大盗”。迪克和简有时会打劫咖啡店，只为了两杯咖啡和两块点心；晚上迪克也会跑去每个邻居的院子偷一小块草皮然后铺到自己的院子，夫妻俩的生活虽然贫困却也洋溢着幸福。这天，迪克和简决定向侵吞了巨款的杰克下手。事情有没有他们设想的简单？

可爱的小狸猫RJ(布鲁斯·威利斯)在人类侵略它赖以生存的森林领地之前，从没想到自己有一天会成为带领整个森林中小动物居民与人类“入侵者”抗争的领袖。相反，小狸猫RJ的人生目标只是为了糊口，并能在质量上有所保证。为了嘴上的享受，他可以冒着生命危险潜入森林霸主黑熊文申的家中，将其辛苦储存下来准备过冬用的一大桶食物吃个精光。强悍的文申当然不会放过这个偷吃贼，而给他的唯一生路就是在一定期限内将他刚刚偷吃得精光的食物空桶填满，否则RJ将面临小命不保的厄运。于是，RJ开始了拼命找食物偿还窃债的旅程。而小动物的头领乌龟沃尼(加里·桑德林)外出后发现，森林居民们常去的那块绿地已经变成了人类的住宅，并且用长长的篱笆墙围了起来。沃尼一步一惊心地翻过篱墙，开始了险象环生的回家之旅：差点被轰隆隆的割草机剪断脖子，小孩的山地车几乎将它的龟壳碾碎，又险些被庭院中聚餐的人群踩扁。九死一生回到森林的沃尼警告大家千万不要跨过篱墙之外，否则随时有血腥之灾。大家噤若寒蝉，而RJ深知，要找足文申要求的食物，非得到篱墙之外的垃圾桶才能办到，于是它不顾沃尼的劝告，一人跨过篱墙来到被人类霸占的领地。在这里它见到许多叫不出名字的食物。偷到食物胜利回家的RJ向大家讲述着自己的经历，告诉大家被人类占领的土地上有许多新鲜的玩意并鼓励它们翻越篱墙偷走人类的食物。正当大家犹豫不决时，RJ从人类那偷来的一包薯片以其独特的香味和口感征服了森林中的小动物们。于是，在RJ的带领下，小动物们开始翻越篱墙，“以你占我土地，我偷你食物”为口号向人类大肆报复。被小动物弄得焦头烂额的人类居民马上召开业主委员会，决定请来灭害专家对付这群难缠的小东西。头领沃尼对于森林居民的行为非常不满，它担心 RJ引起的这场与人类对决的行动会导致森林的毁灭，在几次交锋中，固执的沃尼见到RJ它们的力量，渐渐意识到或许RJ才是真正的领导，森林的未来应该由它来领导……

以乳鸽店立身的安德森（曾志伟 饰）赴上海创业，却迷上炒房，将妻子气死也未思悔改，这天安德森在影院偶然听到代言新楼盘“碧水云居”的过气演员潘志强（黄渤 饰）放出的“内部消息”，遂再次筹款预抢购新房。与此同时，新婚的昔日售楼小姐罗茜（姚晨 饰）为碧水云居付出五万订金后，惊系该楼盘周边林立各污染源。潘志强担任楼盘主持嘉宾并为售楼公司鞍前马后，只希望对方能为自己的新片注资，不料却被要求退还订金的罗茜纠缠，潘志强心生一计，令罗茜将房转卖安德森，事成后自食其言拒退订金，罗茜无奈只得曝光楼盘内幕，结果引发连串反应，使潘志强与安德森发现自己陷入了开发商之局，于是各人苦思脱身之法……

老赵（赵本山饰）是个五十多岁的农民，他南下深圳打工，因好友老刘死了，不得不走上背对方尸体回家安葬之旅。他先把老刘伪装成醉鬼，混上长途车，却不幸在途中遇上劫匪（郭德纲等饰）。救了一车人钱财的他反而给乘客赶下了车。
老赵只好在路上拦车，晚上住店，钱却被偷。他到别人（午马饰）的葬礼哭丧，混得饭吃……一路上，老赵遇到形形色色的中国人。目标在望之际，他累晕了，在医院中苏醒后，警察告诉他，要按规定把尸体火化。
老赵带着老刘的骨灰回到他的家乡，那儿却已经拆迁了。门板上，写着老刘的儿子的留言。

玛宝是帝企鹅家族中的另类分子，经常受到排挤歧视——原因是在帝企鹅里面，不会唱歌是一件丢人的事情，而玛宝恰恰是这样的企鹅。但是，他格外擅长舞蹈，舞技超群的绝艺却没有带给他幸运，铁面领袖把他赶出了族门。
玛宝在外面的世界流浪，却碰上了另一个族群：阿德利企鹅。这群企鹅嗜好跳舞，自诩“2266歌舞团”，他们惊叹于玛宝的舞步，邀请他前去舞会狂欢。然而，在前往舞会的路上，玛宝遇到了一个踩着摇滚舞步的流浪者，他指引玛宝去解开心中的谜团：为什么企鹅食物会越来越少，为什么海平面有大型的铁皮船，为什么船上的人对企鹅残暴不仁。于是玛宝追踪一艘铁壳船，闯入了人类的世界。

那夜超市人未眠。
粗心的24小时超市老板娘打错了彩民何三水（徐峥 饰）的彩票，使何三水错失9500块钱的奖金。在几次讨说法未果的情况下，何三水带着愣头愣脑的侄子决定非讨个说法，然而两个夜班营业员李俊伟（乔任梁 饰）和唐晓莲（李小璐 饰）并不能解决此事。在几番令人啼笑皆非的折腾之后，何三水在李俊伟的帮助下，终于找到了快速拿到9500块钱的方法。
正当所有人认为事情要圆满落幕之时，半路状况频发，先是老板娘横空出世，其后劫匪也赶来凑热闹，但是结尾时却又让人生出几分意外的惊喜。
这部电影是橙天和中影“青年导演计划”的最新力作，也是青年导演杨庆的银幕处女作。