讲述三位好友跨越几十年的友情。

前言：
在這齣由史蒂芬桑坦（Stephen Sondheim）及喬治弗斯（George Furth）創作的音樂劇作中，觀眾將見證到「前百老匯名作曲家」、現任電影製作人法蘭克薛柏及他兩位摯友-女作家瑪莉佛林、劇作家查理昆格斯的竄起與隕落。三人從沒沒無名到各領風騷，到最後或者半生潦倒（瑪莉）、或者空虛一世（法蘭克）、或者心靈受創（查理），一連串的事件及個人對現實的妥協和理想的堅持，造就三人不同的命運。整個故事以「分段倒敘」的時序推展全劇。故事從名利雙收的法蘭克婚姻失敗、好友反目為起點，一連串的事件及抉擇，種下日後痛苦果實的種子，我們讓觀眾先嘗苦味後知因，如此一步步地將故事引領回到最開端。在已知故事結局的情況下，我們看著法蘭克與好友決裂、看著他鬧婚外情、淫樂買醉，最後再見到熱情洋溢、思緒澎湃的少年法蘭克。我們來做一場標準的美國夢，並細細演繹夢想墮落的過程。

第一幕
1980年，年老的法蘭克應邀重回高中母校演講，應屆畢業生演唱法蘭克與當年的搭檔查理昆格斯合寫的〈看那明日群峰萬壑〉（Hills of Tomorrow）畢業歌曲，法蘭克的演說俗氣又沈悶，畢業生在台下蠢蠢欲動，忽然群起卸下畢業長袍，唱著全劇的主題曲〈快樂向前行〉（Merrily We Roll Along）各奔前程。年輕的法蘭克現身群眾中，直指年老的法蘭克問道："How did you get to be here?"
第一景
1976年，法蘭克於比佛利山上的豪宅，新科電影製作人法蘭克被眾賓客團團包圍，大家口是心非地讚揚法蘭克的電影作品有多精采多好看，法蘭克也應和著這群腦滿腸肥的食客，歌頌自己的生活〈富裕安樂〉（Rich and Happy），完全不必憂心年輕時的輕狂夢想。瑪莉佛林是法蘭克多年來僅存的唯一至交，她曾是名噪一時的新貴小說家，現在則淪為渾身酒臭的影評人，爛醉的瑪莉有一搭沒一搭地聊起當年她認識的法蘭克-那個才華洋溢的狂妄作曲家，聊著他們當年形影不移的三人組-她、法蘭克，還有今年剛剛獲得大獎的劇作家查理昆格斯，聊著法蘭克是怎麼樣和查理反目成仇，聊他們破碎的友情。更醉醺醺地質問法蘭克「明知道我已經寫不動小說只能寫評論混飯吃，為什麼還要蹧蹋才華拍這種蠢電影為難我這個爛影評人？你叫我怎麼評？」法蘭克的現任妻子-百老匯明星葛西突然旋風一般地飆至法蘭克面前，當場糾發野心勃勃的小歌女美格與他之間的醜事，憤怒之餘更大鬧宴會，法蘭克呆立良久，心底響起了年輕時的志願，隱約中還聽到不知是誰說過的話：「…你們會不會覺得，這是上天冥冥中的安排。我們三個-年輕藝術家-此刻有緣站在這裡一起許願，一起分享這個人類文明史上美夢成真的時刻…這是個好預兆。我們…我們的前途一定是一片錦繡燦爛…」

第二景
1973年，法蘭克和查理受邀參加電視節目專訪。查理抱怨法蘭克不再專注於作曲，滿腦子只想著如何小錢滾大錢而已。瑪莉則安慰查理並保證法蘭克只是暫時忙昏頭了而已，並說服他要相信自己的老朋友（〈老朋友／像以前一樣〉（Old Friends／Like It Was）），希望三人的友誼能恢復到像從前一樣。就在節目開始之前，查理意外得知法蘭克在未告知他以前就簽下電影合約，準備中止籌備多時的新作，這點讓他大為不滿。兩人在全國電視節目聯播開始前惡言相向，節目開始後，精神崩潰的查理公開在節目中懇求法蘭克回到鋼琴前寫曲子，不要滿腦子都只想著賺錢-於是法蘭克醜惡的一面赤裸裸地在全國觀眾前揭露，兩人自此分道揚鑣（〈法蘭克薛伯企業有限公司〉（Franklin Shepard， Inc.））。

第三景
1968年，剛離婚的法蘭克結束一段長途旅行回到新居，他送給瑪莉一份禮物-她暢銷小說的西班牙文譯本，又送查理一份兩人合作的音樂劇電影改編版的合約書。查理對此事相當不滿，他希望能繼續在劇壇耕耘音樂劇場的園地，不希望一而再再而三地炒冷飯，重覆舊作，或者涉足電影圈，法蘭克則希望能多賺點贍養費。而瑪莉則居中協調，希望能停止這場爭吵（〈老朋友〉（Old Friends））。百老匯當紅炸子雞葛西與貌合神離的夫婿喬製作也造訪了法蘭克的新居，法蘭克獨自一人在鋼琴前彈起舊曲，感嘆感嘆友情維繫不易（〈成長〉（Growing Up））。葛西悄悄出現，告知法蘭克她準備和喬製作分手，希望兩人能長相廝守。

第四景
一年半前，在地方法院。法蘭克因原配夫人貝絲握有他鬧婚外情的電話錄音，而遭貝絲申請離婚判決，諸當事人在步出法院時碰個正著。貝絲質問法蘭克到底有沒有和葛西上床，法蘭克則是一直重申他對貝絲的愛依舊不變，貝絲想起自己對法蘭克付出的真情真意，悲慟欲絕（〈日復一日〉（Not A Day Goes By））。瑪莉、查理等好友們則建議他去度個長假，畢竟，現在事情發展的狀況或許已經是最好的結果了。〈Now You Know〉。

第二幕

第一景
1964年，葛西獨自在空蕩蕩的舞台上，為查理、法蘭克為她量身訂作的新戲首演做最後的暖身，她試唱了〈好事正臨〉（Good Thing Going），場景一轉，在首演的舞台上，這首肥大、妖冶、煽情、媚俗的歌曲廣受歡迎，如雷的歡呼不斷地從觀眾席傳過來，查理、貝絲、瑪莉等人在後台歡喜異常，而法蘭克受到掌聲的洗禮，更如嗜毒的癮君子一般，完全無法自拔，絲毫沒有聽見耳邊曾響起過，不知當年是誰發出的議論：「音樂劇是一種很偉大的發明…它可以把你想講的東西全部用音樂唱出來…用舞蹈跳出來…用戲演出來…我們可以改寫世界文明史…」。

第二景
1962年，葛西和喬製作在家中舉辦了一個大型宴會，邀請了政商名流、演藝界人士以及苦候成名機會的小演員、小作曲家、小編劇等（〈這一橐食客〉（The Blob!）），法蘭克、查理和貝絲也受邀參加。葛西故意支開貝絲和喬製作，好讓自己有機會和法蘭克獨處。葛西表示她和丈夫願意提拔法蘭克替她量身訂作一部新歌舞劇，法蘭克忙不迭地出賣了自己與查理的理想，答應了這個好差事，葛西於是向眾賓客宣布法蘭克和查理將表演「我們即將推出的新戲裡的歌曲」。查理勉強定心唱完恬靜幽謐的小曲-〈好事將臨〉（Good Thing Going），眾食客報以如雷的掌聲，紛紛慫恿兩人再唱一次，查理老大不爽，法蘭克不懂所謂的見好就收，堅持與他合唱，慢慢地，他們的歌聲漸次淹沒在賓客們的談笑聲中…

第三景
1960年，市中心的一家小夜總會。貝絲、查理和法蘭克三人正在台上表演（〈Bobby And Jackie And Jack〉），葛西和喬製作坐在台下欣賞演出，法蘭克向前作自我推銷，葛西雖先行離去，卻對法蘭克頗具好感，強迫與之熱戀中的喬製作留下來參加法蘭克與貝絲的婚禮，場內某賓客與喬製作咬耳朵，說貝絲未婚懷孕，法蘭克奉兒女之命才步上紅毯云云，查理適時出現闢謠，並私下向法蘭克坦白貝絲的現況，希望法蘭克不要因為貝絲以「懷孕」騙婚就拒絕這位賢妻佳侶，法蘭克呆立原地，難以下定決心，貝絲身著婚紗出現，法蘭克終於咬牙踏上紅毯。這一切都看在瑪莉眼裡，瑪莉只得將自己對法蘭克多年來的摯情深深埋藏在心底，法蘭克與貝絲在眾人見證下立下婚盟，台邊燈光一照，瑪莉在人群一角暗自飲泣，三人隔空對唱著愛的戀歌〈日復一日〉（Not a Day Goes by）。

第四景
1959年，法蘭克坐在鋼琴前作曲，查理則是在打字機前寫劇本、填歌詞。另一頭的瑪莉也在伏案猛寫，她打電話給法蘭克，三人互相報告近況，在這首〈開門起跑〉（Opening Doors）歌曲中，我們看到三個年輕藝術家在工作上的進展，在各自的域上各自奮鬥的成果。當法蘭克和查理相偕前往喬製作處應徵時，喬製作抱怨他們的作品缺乏旋律性，不夠琅琅上口，瑪莉同時也遭到挫折，三人陷入空前的低潮-瑪莉的文章被退稿、查理新戲的製作破產、法蘭克丟了餐廳樂師的工作，他們決定群策群力推出自己的小夜總會秀，並公開招考，雇用了年輕的貝絲出任女主角（瑪莉拒絕公開賣唱，只肯擔任幕僚的工作），狂猛一如火車頭般熱情的法蘭克告訴大家，場地已經訂好，星期六就要演出了！可是到現在服裝、歌曲、道具等都還沒個著落，這該怎麼辦？不過，年輕就是本錢，我們開門見山，鳴槍起跑。

第五景
1957年，紐約110街一棟公寓的頂樓。法蘭克和查理為將來製作音樂劇的藍圖構築夢想。瑪莉新搬到這棟公寓，也來到屋頂，在做完簡短的自我介紹後也加入他們，一起聊著未來的遠大理想。同時，他們三人也拿起望遠鏡搜尋著天空-天空中，蘇聯的人造衛星Sputnik緩緩地劃過天際，日期是1957年10月4日，他們對著人造衛星許下心願，共同分享了生命中最重要、最偉大的一刻（〈我們的時代〉（Our Time））。三人立志，多年之後，功成名就的那一天，要回來把這片天台買下來，還要在上面立一塊碑，碑上刻著：「我們由此地發跡」。隱約中，我們似乎看到了妖冶的葛西、迷醉的瑪莉、精神崩潰的查理、空虛媚俗的法蘭克、悲慟的貝絲、長袖善舞的喬製作，宛如電影畫面，在不知何日何地的未來某處，等著迎接這三個意氣風發的年輕藝術家。
1980年，年老的法蘭克演講到了尾聲，不知何故，他提到了自己高中畢業時創作的歌曲，還有他的創作夥伴-查理昆格斯。茫茫黑暗中，畢業生們穿著畢業服，踩著隆重卻又輕鬆的步伐走進禮堂，高中時代的法蘭克領頭致答謝詞，在特別謝過一起創作畢業歌的死黨-查理之後，他回身指揮全體畢業生演唱這首新創作的原創歌曲：〈看那明日群峰萬壑〉（Hills of Tomorrow），我們似乎可以辯認，甜美的小曲〈好事將臨〉，還有葛西翻唱的冶豔版本，有些似曾相識的旋律脫胎於此。一曲既罷，所有畢業生面帶笑容面對全場觀眾，查理和法蘭克相視一笑，年輕的法蘭克忽然也伸手摟住垂垂老矣的老法蘭克，閃光燈一閃，所有人化為一張黑白畢業照片，光影泛黃，記憶猶新。

Follows the fortunes - in reverse chronology (from 1976 to 1957) - of three "good friends" and aspiring playwrights/composers Franklin Shepard, Charles Kringas, and Mary Flynn.