八年前，一个名为堡垒的独立全球间谍机构，被新兴的犯罪集团曼提柯尔所摧毁。精英特工梅森·凯恩（理查德·麦登 饰）和纳迪亚·辛格 （朴雅卡·乔普拉 饰）死里逃生，而他们的记忆也被抹去。八年后，梅森的前同事伯纳德·奥立克（斯坦利·图齐 饰）请求他帮忙阻止曼提柯尔建立新的世界秩序。

在旁人眼中，马兰奇（鲁伯特·格林特 Rupert Grint 饰）和卢克（罗伯特·席安 Robert Sheehan 饰）是一对奇怪的组合，马兰奇生活在一个和睦温馨的家庭里，成绩优异脑袋灵光的他无疑是优秀青年的典范，而卢克除了要忍受他的酒鬼老爸外，还跟着哥哥克里斯干着一些见不得光的勾当。但是对两个少年来说，两人之间坚实而又真挚的友谊只有他们自己能够懂得。然而，一个名叫米歇尔（金伯莉·尼克松 Kimberley Nixon 饰）的漂亮姑娘出现在两人的身边事，他们16岁的夏天注定不会平凡。
在米歇尔的挑拨和鼓励下，马兰奇和卢克之间的关系变得紧张起来，为了得到米歇尔的亲睐，他们进行着一场又一场没有意义的较量。当时间流逝，较量步步升级，悲剧眼看这就要来临。