假装是神经病的老千布恩斯被精神病院的医生贝尔德看穿，准备将他送到重刑犯监狱服刑。此时，在比佛利山执业的精神病名医和电台叩应节目主持人乔治．梅特林因长期工作劳累而要放长假，乃电召贝尔德医生代替他执行业务。不料这一通电话被布恩斯拦截，他乃使用巧计离开精神病院，到比佛利山换身变成名医，并趁机狮子大开口赚取看病和主持酬劳，以便早日存够钱逃亡到墨西哥。

一个研究民间传说的教授打开了一本禁书, 被日本古代的雷电邪神占据了,邪神 一心想要回到并统治世界. 超能力研究防御局派地狱男孩和一组特工区调查这件案子, 进行过程中, 当地狱男孩拿起一把武士刀时,他进入了充满了日本传说的世界, 这个世界充满了各种各样的鬼魂和怪兽. 特工Kate Corrigan和Russell Thorne开始跟踪被控制的教授想要找到并将地狱男孩带回到人类世界.

Hollywood aging stuntman Sonny Hooper wants to prove that he's still got what it takes to be a great professional in this risky and under-recognized line of work.

模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。
弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但始终隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，枯燥的生活有了好转，但是庄古始终默默注视着他，准备给他更大的痛苦……