贝儿美丽善良，与老父亲一起住在一个宁静的小村庄里。一次，父亲不小心闯进了野兽的领地，被囚禁在野兽的城堡里。为了救出亲爱的父亲，贝儿只身犯险，答应与野兽同居于古堡而换回了父亲。野兽的城堡华丽而充满奇幻色彩，有充满绅士风度的烛台先生，和蔼亲切的茶壶妈妈，还有可爱的小茶壶宝宝。然而，贝儿生活的并不愉快，一心想念着她的父亲。
终于，贝儿找到了逃走的机会。可是却遇到了凶狠的狼群。危难关头，野兽及时出现，解救了贝儿，自己却受了伤。贝儿心存感动，细心照顾野兽。相处的过程中，二人互相了解，野兽也被感化，慢慢变得温和，学会去爱。朝夕相处，日生情愫。也许，野兽也可以是英勇的守护骑士，温雅的白马王子。

该片是狮子王的外传，讲述了狮子王辛巴不为人知的成长历程。当年辛巴的父亲木法沙被奸人迫害而死，小辛巴为了躲过一劫，逃离了动物王国。在逃亡过程中，辛巴遇上了一对搞笑活宝——丁满和彭彭。丁满和彭彭与辛巴成了好朋友，他们在丛林中开始了他们惬意的生活。辛巴在丛林中慢慢长大，最终长成了雄壮的雄狮，并邂逅了自己美丽的公主。由于有了丁满和彭彭这对活宝，使得平凡的生活也笑料百出。

又是一年的圣诞夜，灰色的雪从天空飘落。幸福的家庭快乐玩耍，不知疲倦，桥头上卖火柴的小女孩落寞地注视着眼前的一切。她多渴望能在爸爸妈妈的陪伴下无忧无虑地成长啊！可是命运如此无情，孑然一身的女孩只能靠卖火柴维持生计。人们缩手缩脚，面无表情地向家中赶去。女孩大声吆喝，谁都不曾为她停留片刻。慢慢地街上的人更加稀少，无家可归的女孩瑟缩在角落里。寒冷难耐的时刻，她划亮一根火柴取暖，那一刻火光中突然出现温暖的火炉，带给女孩惊喜与希望。她一根根划亮所剩无几的火柴，憧憬着美好的生活……
本片根据安徒生的同名经典童话改编。

这部动画片根据卡里·纪伯伦的同名作品改编，每一部分由不同导演执导，其中包括《狮子王》导演罗杰·阿勒斯和《海洋之歌》导演汤姆·摩尔，声优云集连姆·尼森、塞尔玛·海耶克、奎文赞妮·瓦利斯等。

　很久以前，在南方的崇山峻岭中有一座神奇的王国。王国里的人们不但丰衣足食，能够和睦相处，而且每个人都充满乐趣，懂得生活。只是年轻的国王卡克十分骄傲自负，爱慕虚荣。一天，他在筹划自己18岁的生日庆典时突发奇想，决定修建一个山间的水上乐园。尽管这个建议遭到了众人的反对——因为这将淹没王国中的一个村庄，但他仍旧一意孤行。 　　与此同时，一个篡权夺位的大阴谋正在秘密进行，幕后主使就是国王前任的行政顾问扎玛。通过周密的安排，国王卡克终于落入圈套——被库龙克变成一只骆驼。如今卡克发现自己已经成为巴夏的一份财产。巴夏是一个地位低下的牧民，他的家所在的村庄已被那座水上乐园淹没。 　　一次偶然事件使得巴夏得知了卡克的身份，两人私下达成协议，只要巴夏把卡克带回城市，并帮助他夺回王位，卡克就下令将水上乐园移走。于是，一个大胆的计划开始实施，一次疯狂的行动正式展开了……

第一幕
Circle Of Life (生生不息)
太阳自地平线升起，照亮了荣耀石。拉飞奇将草原上的动物召唤在一起，高唱"生生不息"。睿智的拉飞奇向狮子王木法沙和他的王後沙拉碧致敬，随後她在荣耀石顶端高高举起了新生的王子辛巴，为众兽所膜拜。
Grassland Chant(咏赞大草原)
The Morning Report (晨间报告)
几年过去了，辛巴已经长成了一只喜好冒险的小狮子，他总是不停地探索身边的世界。木法沙向他解释自然界微妙的平衡：生生不息的意义。
沙祖飞来，向狮王报告今天早晨发生在荣耀国的事情。他说有土狼闯入了荣耀国。木法沙前去查看。
辛巴邪恶的叔叔刀疤走了过来。他告诉小辛巴在荣耀国国界之外，有一个大象墓园。于是辛巴邀请了他的小伙伴母狮娜娜一起去这个神秘的地方探险。
The Lioness Hunt(母狮巡猎)
I Just Can't Wait to Be King(等我长大来当王)
辛巴告诉娜娜和沙祖，某日他将会统治荣耀国。正兴奋，辛巴和娜娜突然滑倒，一头冲向大象墓园，离开了沙祖。他们两个只能亦步亦趋地探索这个危机四伏的坟墓。
Chow Down (大快朵颐)
沙祖最後终于找到了两只小狮子，要求他们快点离开这里，但是，三只土狼，班仔，桑琪，阿德，盯上了他们，决定饱餐一顿。这时，木法沙出现了，赶走了土狼。
They Live In You (活在你心中)
回到荣耀国，失望的木法沙训斥辛巴，他差点惹来杀身之祸。辛巴说他只是想让自己变得像父亲一样勇敢。木法沙教导他，莽撞不等于勇敢。
辛巴接下来问他的父亲，他们是不是可以永远在一起。木法沙望了下夜晚的天空，回答说，虽然他不能永远和自己的儿子在一起，但祖先的灵魂会永远保护辛巴。
Be Prepared (快准备)
与此同时，场景转回大象墓园，土狼们正舔拭他们的伤口，刀疤出现了。刀疤告诉他们，木法沙之死就要到来，而他则将登上王座。
The Stampede (惊逃狂奔)
刀疤叫辛巴去峡谷里找木法沙，那里会有一个惊喜。刀疤一走开，旋即给土狼发出信号，让他们触发牛羚狂奔。为了求生，辛巴竭力狂奔。
刀疤继续他的阴谋，刀疤找到了木法沙告诉他辛巴正陷于狂奔的牛羚群中间。木法沙冲入峡谷，把辛巴送到了安全处，但他自己却处于危险之中，只能用爪子攀在峡谷峭壁上。刀疤出现在峭壁上，将爪子刺入自己兄弟的臂膀，看着他坠落死去。
当狂奔的牛羚散去，辛巴看见了他父亲的尸体。刀疤欺骗他说，木法沙的死是他造成的，他最好离开荣耀国，永远不要回来。
Rafiki Mourns (拉飞奇的悲叹)
Hakuna Matata (哈库拉马塔塔)
狂奔逃离荣耀国之後，筋疲力尽的辛巴昏倒了。当秃鹰在他的头上盘旋时，猫鼬丁满，和野猪彭彭，赶走了秃鹰。两只友善的动物很快就和辛巴成为了朋友，并把他带到丛林。丁满和彭彭把他们简单的哲学"Hakuna Matata"，也就是"无忧无虑"传授给辛巴。辛巴很快学会了如何在丛林生活，并长成一只青年狮子。
第二幕
One By One (非洲灵韵) 在刀疤的统治下，荣耀国变得荒瘠，动物纷纷离开。万物的循环已经被打破。
The Madness Of King Scar (刀疤王的疯狂)
即使木法沙死去，刀疤仍被他害死兄弟的记忆所困扰。为了延续他的血脉，他决定要一个自己的孩子，并盯上了漂亮的娜娜。他尝试强占娜娜，但娜娜奋力反抗，逃出了荣耀国。
丁满和彭彭跟着辛巴走在丛林里，辛巴要找一个歇息的地方。他们到了一条小河边，辛巴轻而易举就过去了，丁满跟了上去，却被水冲到了瀑布。朋友处于危机的场景触及了父亲之死的记忆。丁满冲到了瀑布边缘，但最终还是安全了。
Shadowland (阴暗大地)
The Lion Sleeps Tonight (安睡的狮王)
Endless Night (夜无止尽)
到了夜晚，辛巴，丁满，彭彭仰望星空，思考他们的存在。辛巴想起了他父亲的话语：祖先永远在守护他。
Can You Feel The Love Tonight (今夜感觉我的爱)
第二天早上，彭彭在丛林里狂奔，一只饥饿的母狮子正着追逐他。辛巴冲过去帮助他的好友，与母狮扭斗在一起。在打斗中，辛巴发现这只母狮正是他青梅竹马的娜娜。一段共处以後，他们坠入了爱河。
娜娜将荣耀国的悲惨现状告诉了辛巴，祈求他能重返故地，拿回原本属于他的王位。辛巴，始终内疚父亲的死，拒绝了娜娜的请求，跑开了。
He Lives In You [reprise] (活在你心中－旋律重现)
正当辛巴在丛林中徘徊，他遇见了拉飞奇。她告诉辛巴木法沙并不是真正死去，他的灵魂仍在。正当辛巴拒绝相信时，星星组成了木法沙的样子。辛巴听到了父亲的声音，告诫他一定要记住自己在万物循环中的使命。辛巴于是决定，重返荣耀国。
Simba confronts Scar (直面刀疤)
辛巴开始寻找刀疤复仇，而刀疤正喝令母狮们猎取更多的猎物。沙拉碧告诉刀疤食物和水都已经消耗殆尽。恼怒中，刀疤殴打了沙拉碧。灯光闪耀之中，辛巴出现了，直面刀疤。刀疤很快就从辛巴的突然出现造成的震惊中恢复过来。他逼迫辛巴在众兽面前承认，他要为木法沙的死负责。因为恐惧和迷惘，辛巴被一步步逼迫到荣耀之石的边缘，眼看落入悬崖，这时刀疤悄声袒露，是他杀了木法沙，而不是辛巴。
愤怒之下，辛巴扑向刀疤，要他说出真相。在荣耀之石的顶端，刀疤乞求饶命，辛巴心软了，命令他的叔叔永远离开荣耀国。为了保住自己的王位，刀疤再次袭击了辛巴，而辛巴将刀疤打入悬崖，刀疤发现围在他身边的正是一群饥饿的土狼。
King Of Pride Rock/Circle Of Life (荣耀石之颂 / 生生不息－旋律重现)
新的一天来临了，荣耀国迎来了真正的国王，辛巴。辛巴登上了荣耀石的顶峰，一声有力的咆哮将所有的动物唤回到了巨石之下。娜娜为辛巴的胜利而欣喜，和新国王走在一起，拉飞奇跟随其後。拉飞奇高举着新生的小狮子，开始了新一轮的"生生不息"。

第一幕
Circle Of Life (生生不息)
太阳自地平线升起，照亮了荣耀石。拉飞奇将草原上的动物召唤在一起，高唱"生生不息"。睿智的拉飞奇向狮子王木法沙和他的王後沙拉碧致敬，随後她在荣耀石顶端高高举起了新生的王子辛巴，为众兽所膜拜。
Grassland Chant(咏赞大草原)
The Morning Report (晨间报告)
几年过去了，辛巴已经长成了一只喜好冒险的小狮子，他总是不停地探索身边的世界。木法沙向他解释自然界微妙的平衡：生生不息的意义。
沙祖飞来，向狮王报告今天早晨发生在荣耀国的事情。他说有土狼闯入了荣耀国。木法沙前去查看。
辛巴邪恶的叔叔刀疤走了过来。他告诉小辛巴在荣耀国国界之外，有一个大象墓园。于是辛巴邀请了他的小伙伴母狮娜娜一起去这个神秘的地方探险。
The Lioness Hunt(母狮巡猎)
I Just Can't Wait to Be King(等我长大来当王)
辛巴告诉娜娜和沙祖，某日他将会统治荣耀国。正兴奋，辛巴和娜娜突然滑倒，一头冲向大象墓园，离开了沙祖。他们两个只能亦步亦趋地探索这个危机四伏的坟墓。
Chow Down (大快朵颐)
沙祖最後终于找到了两只小狮子，要求他们快点离开这里，但是，三只土狼，班仔，桑琪，阿德，盯上了他们，决定饱餐一顿。这时，木法沙出现了，赶走了土狼。
They Live In You (活在你心中)
回到荣耀国，失望的木法沙训斥辛巴，他差点惹来杀身之祸。辛巴说他只是想让自己变得像父亲一样勇敢。木法沙教导他，莽撞不等于勇敢。
辛巴接下来问他的父亲，他们是不是可以永远在一起。木法沙望了下夜晚的天空，回答说，虽然他不能永远和自己的儿子在一起，但祖先的灵魂会永远保护辛巴。
Be Prepared (快准备)
与此同时，场景转回大象墓园，土狼们正舔拭他们的伤口，刀疤出现了。刀疤告诉他们，木法沙之死就要到来，而他则将登上王座。
The Stampede (惊逃狂奔)
刀疤叫辛巴去峡谷里找木法沙，那里会有一个惊喜。刀疤一走开，旋即给土狼发出信号，让他们触发牛羚狂奔。为了求生，辛巴竭力狂奔。
刀疤继续他的阴谋，刀疤找到了木法沙告诉他辛巴正陷于狂奔的牛羚群中间。木法沙冲入峡谷，把辛巴送到了安全处，但他自己却处于危险之中，只能用爪子攀在峡谷峭壁上。刀疤出现在峭壁上，将爪子刺入自己兄弟的臂膀，看着他坠落死去。
当狂奔的牛羚散去，辛巴看见了他父亲的尸体。刀疤欺骗他说，木法沙的死是他造成的，他最好离开荣耀国，永远不要回来。
Rafiki Mourns (拉飞奇的悲叹)
Hakuna Matata (哈库拉马塔塔)
狂奔逃离荣耀国之後，筋疲力尽的辛巴昏倒了。当秃鹰在他的头上盘旋时，猫鼬丁满，和野猪彭彭，赶走了秃鹰。两只友善的动物很快就和辛巴成为了朋友，并把他带到丛林。丁满和彭彭把他们简单的哲学"Hakuna Matata"，也就是"无忧无虑"传授给辛巴。辛巴很快学会了如何在丛林生活，并长成一只青年狮子。
第二幕
One By One (非洲灵韵) 在刀疤的统治下，荣耀国变得荒瘠，动物纷纷离开。万物的循环已经被打破。
The Madness Of King Scar (刀疤王的疯狂)
即使木法沙死去，刀疤仍被他害死兄弟的记忆所困扰。为了延续他的血脉，他决定要一个自己的孩子，并盯上了漂亮的娜娜。他尝试强占娜娜，但娜娜奋力反抗，逃出了荣耀国。
丁满和彭彭跟着辛巴走在丛林里，辛巴要找一个歇息的地方。他们到了一条小河边，辛巴轻而易举就过去了，丁满跟了上去，却被水冲到了瀑布。朋友处于危机的场景触及了父亲之死的记忆。丁满冲到了瀑布边缘，但最终还是安全了。
Shadowland (阴暗大地)
The Lion Sleeps Tonight (安睡的狮王)
Endless Night (夜无止尽)
到了夜晚，辛巴，丁满，彭彭仰望星空，思考他们的存在。辛巴想起了他父亲的话语：祖先永远在守护他。
Can You Feel The Love Tonight (今夜感觉我的爱)
第二天早上，彭彭在丛林里狂奔，一只饥饿的母狮子正着追逐他。辛巴冲过去帮助他的好友，与母狮扭斗在一起。在打斗中，辛巴发现这只母狮正是他青梅竹马的娜娜。一段共处以後，他们坠入了爱河。
娜娜将荣耀国的悲惨现状告诉了辛巴，祈求他能重返故地，拿回原本属于他的王位。辛巴，始终内疚父亲的死，拒绝了娜娜的请求，跑开了。
He Lives In You [reprise] (活在你心中－旋律重现)
正当辛巴在丛林中徘徊，他遇见了拉飞奇。她告诉辛巴木法沙并不是真正死去，他的灵魂仍在。正当辛巴拒绝相信时，星星组成了木法沙的样子。辛巴听到了父亲的声音，告诫他一定要记住自己在万物循环中的使命。辛巴于是决定，重返荣耀国。
Simba confronts Scar (直面刀疤)
辛巴开始寻找刀疤复仇，而刀疤正喝令母狮们猎取更多的猎物。沙拉碧告诉刀疤食物和水都已经消耗殆尽。恼怒中，刀疤殴打了沙拉碧。灯光闪耀之中，辛巴出现了，直面刀疤。刀疤很快就从辛巴的突然出现造成的震惊中恢复过来。他逼迫辛巴在众兽面前承认，他要为木法沙的死负责。因为恐惧和迷惘，辛巴被一步步逼迫到荣耀之石的边缘，眼看落入悬崖，这时刀疤悄声袒露，是他杀了木法沙，而不是辛巴。
愤怒之下，辛巴扑向刀疤，要他说出真相。在荣耀之石的顶端，刀疤乞求饶命，辛巴心软了，命令他的叔叔永远离开荣耀国。为了保住自己的王位，刀疤再次袭击了辛巴，而辛巴将刀疤打入悬崖，刀疤发现围在他身边的正是一群饥饿的土狼。
King Of Pride Rock/Circle Of Life (荣耀石之颂 / 生生不息－旋律重现)
新的一天来临了，荣耀国迎来了真正的国王，辛巴。辛巴登上了荣耀石的顶峰，一声有力的咆哮将所有的动物唤回到了巨石之下。娜娜为辛巴的胜利而欣喜，和新国王走在一起，拉飞奇跟随其後。拉飞奇高举着新生的小狮子，开始了新一轮的"生生不息"。

第一幕
Circle Of Life (生生不息)
太阳自地平线升起，照亮了荣耀石。拉飞奇将草原上的动物召唤在一起，高唱"生生不息"。睿智的拉飞奇向狮子王木法沙和他的王後沙拉碧致敬，随後她在荣耀石顶端高高举起了新生的王子辛巴，为众兽所膜拜。
Grassland Chant(咏赞大草原)
The Morning Report (晨间报告)
几年过去了，辛巴已经长成了一只喜好冒险的小狮子，他总是不停地探索身边的世界。木法沙向他解释自然界微妙的平衡：生生不息的意义。
沙祖飞来，向狮王报告今天早晨发生在荣耀国的事情。他说有土狼闯入了荣耀国。木法沙前去查看。
辛巴邪恶的叔叔刀疤走了过来。他告诉小辛巴在荣耀国国界之外，有一个大象墓园。于是辛巴邀请了他的小伙伴母狮娜娜一起去这个神秘的地方探险。
The Lioness Hunt(母狮巡猎)
I Just Can't Wait to Be King(等我长大来当王)
辛巴告诉娜娜和沙祖，某日他将会统治荣耀国。正兴奋，辛巴和娜娜突然滑倒，一头冲向大象墓园，离开了沙祖。他们两个只能亦步亦趋地探索这个危机四伏的坟墓。
Chow Down (大快朵颐)
沙祖最後终于找到了两只小狮子，要求他们快点离开这里，但是，三只土狼，班仔，桑琪，阿德，盯上了他们，决定饱餐一顿。这时，木法沙出现了，赶走了土狼。
They Live In You (活在你心中)
回到荣耀国，失望的木法沙训斥辛巴，他差点惹来杀身之祸。辛巴说他只是想让自己变得像父亲一样勇敢。木法沙教导他，莽撞不等于勇敢。
辛巴接下来问他的父亲，他们是不是可以永远在一起。木法沙望了下夜晚的天空，回答说，虽然他不能永远和自己的儿子在一起，但祖先的灵魂会永远保护辛巴。
Be Prepared (快准备)
与此同时，场景转回大象墓园，土狼们正舔拭他们的伤口，刀疤出现了。刀疤告诉他们，木法沙之死就要到来，而他则将登上王座。
The Stampede (惊逃狂奔)
刀疤叫辛巴去峡谷里找木法沙，那里会有一个惊喜。刀疤一走开，旋即给土狼发出信号，让他们触发牛羚狂奔。为了求生，辛巴竭力狂奔。
刀疤继续他的阴谋，刀疤找到了木法沙告诉他辛巴正陷于狂奔的牛羚群中间。木法沙冲入峡谷，把辛巴送到了安全处，但他自己却处于危险之中，只能用爪子攀在峡谷峭壁上。刀疤出现在峭壁上，将爪子刺入自己兄弟的臂膀，看着他坠落死去。
当狂奔的牛羚散去，辛巴看见了他父亲的尸体。刀疤欺骗他说，木法沙的死是他造成的，他最好离开荣耀国，永远不要回来。
Rafiki Mourns (拉飞奇的悲叹)
Hakuna Matata (哈库拉马塔塔)
狂奔逃离荣耀国之後，筋疲力尽的辛巴昏倒了。当秃鹰在他的头上盘旋时，猫鼬丁满，和野猪彭彭，赶走了秃鹰。两只友善的动物很快就和辛巴成为了朋友，并把他带到丛林。丁满和彭彭把他们简单的哲学"Hakuna Matata"，也就是"无忧无虑"传授给辛巴。辛巴很快学会了如何在丛林生活，并长成一只青年狮子。
第二幕
One By One (非洲灵韵) 在刀疤的统治下，荣耀国变得荒瘠，动物纷纷离开。万物的循环已经被打破。
The Madness Of King Scar (刀疤王的疯狂)
即使木法沙死去，刀疤仍被他害死兄弟的记忆所困扰。为了延续他的血脉，他决定要一个自己的孩子，并盯上了漂亮的娜娜。他尝试强占娜娜，但娜娜奋力反抗，逃出了荣耀国。
丁满和彭彭跟着辛巴走在丛林里，辛巴要找一个歇息的地方。他们到了一条小河边，辛巴轻而易举就过去了，丁满跟了上去，却被水冲到了瀑布。朋友处于危机的场景触及了父亲之死的记忆。丁满冲到了瀑布边缘，但最终还是安全了。
Shadowland (阴暗大地)
The Lion Sleeps Tonight (安睡的狮王)
Endless Night (夜无止尽)
到了夜晚，辛巴，丁满，彭彭仰望星空，思考他们的存在。辛巴想起了他父亲的话语：祖先永远在守护他。
Can You Feel The Love Tonight (今夜感觉我的爱)
第二天早上，彭彭在丛林里狂奔，一只饥饿的母狮子正着追逐他。辛巴冲过去帮助他的好友，与母狮扭斗在一起。在打斗中，辛巴发现这只母狮正是他青梅竹马的娜娜。一段共处以後，他们坠入了爱河。
娜娜将荣耀国的悲惨现状告诉了辛巴，祈求他能重返故地，拿回原本属于他的王位。辛巴，始终内疚父亲的死，拒绝了娜娜的请求，跑开了。
He Lives In You [reprise] (活在你心中－旋律重现)
正当辛巴在丛林中徘徊，他遇见了拉飞奇。她告诉辛巴木法沙并不是真正死去，他的灵魂仍在。正当辛巴拒绝相信时，星星组成了木法沙的样子。辛巴听到了父亲的声音，告诫他一定要记住自己在万物循环中的使命。辛巴于是决定，重返荣耀国。
Simba confronts Scar (直面刀疤)
辛巴开始寻找刀疤复仇，而刀疤正喝令母狮们猎取更多的猎物。沙拉碧告诉刀疤食物和水都已经消耗殆尽。恼怒中，刀疤殴打了沙拉碧。灯光闪耀之中，辛巴出现了，直面刀疤。刀疤很快就从辛巴的突然出现造成的震惊中恢复过来。他逼迫辛巴在众兽面前承认，他要为木法沙的死负责。因为恐惧和迷惘，辛巴被一步步逼迫到荣耀之石的边缘，眼看落入悬崖，这时刀疤悄声袒露，是他杀了木法沙，而不是辛巴。
愤怒之下，辛巴扑向刀疤，要他说出真相。在荣耀之石的顶端，刀疤乞求饶命，辛巴心软了，命令他的叔叔永远离开荣耀国。为了保住自己的王位，刀疤再次袭击了辛巴，而辛巴将刀疤打入悬崖，刀疤发现围在他身边的正是一群饥饿的土狼。
King Of Pride Rock/Circle Of Life (荣耀石之颂 / 生生不息－旋律重现)
新的一天来临了，荣耀国迎来了真正的国王，辛巴。辛巴登上了荣耀石的顶峰，一声有力的咆哮将所有的动物唤回到了巨石之下。娜娜为辛巴的胜利而欣喜，和新国王走在一起，拉飞奇跟随其後。拉飞奇高举着新生的小狮子，开始了新一轮的"生生不息"。

第一幕
Circle Of Life (生生不息)
太阳自地平线升起，照亮了荣耀石。拉飞奇将草原上的动物召唤在一起，高唱"生生不息"。睿智的拉飞奇向狮子王木法沙和他的王後沙拉碧致敬，随後她在荣耀石顶端高高举起了新生的王子辛巴，为众兽所膜拜。
Grassland Chant(咏赞大草原)
The Morning Report (晨间报告)
几年过去了，辛巴已经长成了一只喜好冒险的小狮子，他总是不停地探索身边的世界。木法沙向他解释自然界微妙的平衡：生生不息的意义。
沙祖飞来，向狮王报告今天早晨发生在荣耀国的事情。他说有土狼闯入了荣耀国。木法沙前去查看。
辛巴邪恶的叔叔刀疤走了过来。他告诉小辛巴在荣耀国国界之外，有一个大象墓园。于是辛巴邀请了他的小伙伴母狮娜娜一起去这个神秘的地方探险。
The Lioness Hunt(母狮巡猎)
I Just Can't Wait to Be King(等我长大来当王)
辛巴告诉娜娜和沙祖，某日他将会统治荣耀国。正兴奋，辛巴和娜娜突然滑倒，一头冲向大象墓园，离开了沙祖。他们两个只能亦步亦趋地探索这个危机四伏的坟墓。
Chow Down (大快朵颐)
沙祖最後终于找到了两只小狮子，要求他们快点离开这里，但是，三只土狼，班仔，桑琪，阿德，盯上了他们，决定饱餐一顿。这时，木法沙出现了，赶走了土狼。
They Live In You (活在你心中)
回到荣耀国，失望的木法沙训斥辛巴，他差点惹来杀身之祸。辛巴说他只是想让自己变得像父亲一样勇敢。木法沙教导他，莽撞不等于勇敢。
辛巴接下来问他的父亲，他们是不是可以永远在一起。木法沙望了下夜晚的天空，回答说，虽然他不能永远和自己的儿子在一起，但祖先的灵魂会永远保护辛巴。
Be Prepared (快准备)
与此同时，场景转回大象墓园，土狼们正舔拭他们的伤口，刀疤出现了。刀疤告诉他们，木法沙之死就要到来，而他则将登上王座。
The Stampede (惊逃狂奔)
刀疤叫辛巴去峡谷里找木法沙，那里会有一个惊喜。刀疤一走开，旋即给土狼发出信号，让他们触发牛羚狂奔。为了求生，辛巴竭力狂奔。
刀疤继续他的阴谋，刀疤找到了木法沙告诉他辛巴正陷于狂奔的牛羚群中间。木法沙冲入峡谷，把辛巴送到了安全处，但他自己却处于危险之中，只能用爪子攀在峡谷峭壁上。刀疤出现在峭壁上，将爪子刺入自己兄弟的臂膀，看着他坠落死去。
当狂奔的牛羚散去，辛巴看见了他父亲的尸体。刀疤欺骗他说，木法沙的死是他造成的，他最好离开荣耀国，永远不要回来。
Rafiki Mourns (拉飞奇的悲叹)
Hakuna Matata (哈库拉马塔塔)
狂奔逃离荣耀国之後，筋疲力尽的辛巴昏倒了。当秃鹰在他的头上盘旋时，猫鼬丁满，和野猪彭彭，赶走了秃鹰。两只友善的动物很快就和辛巴成为了朋友，并把他带到丛林。丁满和彭彭把他们简单的哲学"Hakuna Matata"，也就是"无忧无虑"传授给辛巴。辛巴很快学会了如何在丛林生活，并长成一只青年狮子。
第二幕
One By One (非洲灵韵) 在刀疤的统治下，荣耀国变得荒瘠，动物纷纷离开。万物的循环已经被打破。
The Madness Of King Scar (刀疤王的疯狂)
即使木法沙死去，刀疤仍被他害死兄弟的记忆所困扰。为了延续他的血脉，他决定要一个自己的孩子，并盯上了漂亮的娜娜。他尝试强占娜娜，但娜娜奋力反抗，逃出了荣耀国。
丁满和彭彭跟着辛巴走在丛林里，辛巴要找一个歇息的地方。他们到了一条小河边，辛巴轻而易举就过去了，丁满跟了上去，却被水冲到了瀑布。朋友处于危机的场景触及了父亲之死的记忆。丁满冲到了瀑布边缘，但最终还是安全了。
Shadowland (阴暗大地)
The Lion Sleeps Tonight (安睡的狮王)
Endless Night (夜无止尽)
到了夜晚，辛巴，丁满，彭彭仰望星空，思考他们的存在。辛巴想起了他父亲的话语：祖先永远在守护他。
Can You Feel The Love Tonight (今夜感觉我的爱)
第二天早上，彭彭在丛林里狂奔，一只饥饿的母狮子正着追逐他。辛巴冲过去帮助他的好友，与母狮扭斗在一起。在打斗中，辛巴发现这只母狮正是他青梅竹马的娜娜。一段共处以後，他们坠入了爱河。
娜娜将荣耀国的悲惨现状告诉了辛巴，祈求他能重返故地，拿回原本属于他的王位。辛巴，始终内疚父亲的死，拒绝了娜娜的请求，跑开了。
He Lives In You [reprise] (活在你心中－旋律重现)
正当辛巴在丛林中徘徊，他遇见了拉飞奇。她告诉辛巴木法沙并不是真正死去，他的灵魂仍在。正当辛巴拒绝相信时，星星组成了木法沙的样子。辛巴听到了父亲的声音，告诫他一定要记住自己在万物循环中的使命。辛巴于是决定，重返荣耀国。
Simba confronts Scar (直面刀疤)
辛巴开始寻找刀疤复仇，而刀疤正喝令母狮们猎取更多的猎物。沙拉碧告诉刀疤食物和水都已经消耗殆尽。恼怒中，刀疤殴打了沙拉碧。灯光闪耀之中，辛巴出现了，直面刀疤。刀疤很快就从辛巴的突然出现造成的震惊中恢复过来。他逼迫辛巴在众兽面前承认，他要为木法沙的死负责。因为恐惧和迷惘，辛巴被一步步逼迫到荣耀之石的边缘，眼看落入悬崖，这时刀疤悄声袒露，是他杀了木法沙，而不是辛巴。
愤怒之下，辛巴扑向刀疤，要他说出真相。在荣耀之石的顶端，刀疤乞求饶命，辛巴心软了，命令他的叔叔永远离开荣耀国。为了保住自己的王位，刀疤再次袭击了辛巴，而辛巴将刀疤打入悬崖，刀疤发现围在他身边的正是一群饥饿的土狼。
King Of Pride Rock/Circle Of Life (荣耀石之颂 / 生生不息－旋律重现)
新的一天来临了，荣耀国迎来了真正的国王，辛巴。辛巴登上了荣耀石的顶峰，一声有力的咆哮将所有的动物唤回到了巨石之下。娜娜为辛巴的胜利而欣喜，和新国王走在一起，拉飞奇跟随其後。拉飞奇高举着新生的小狮子，开始了新一轮的"生生不息"。