罗伯特·德尼罗饰演事业不顺利的纽约律师费边，跟酒吧老板娘杰西卡·兰芝暗中偷情，但表面上仍跟她老公十分友好，还向他借钱搞拳击比赛，希望趁机大展拳脚获得翻身机会。不料费边跟黑社会老大闹翻了，不但拳击赛功亏一簧，害他赔了一大笔钱，他跟老板娘的奸情也被老板知悉，因而狠狠地被揍了一顿。

维恩（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）是警局里的采证专家，个性温和而又善良的他从来不会在犯罪现场开枪，每当遇到对峙，他总会选择智取而非武力。一场意外中，维恩认识了黑社会老大法兰克（比尔·默瑞 Bill Murray 饰），法兰克对于维恩的智慧十分的赞赏，一来二去之中，两人成为了好友。
为了报答维恩的救命之恩，法兰克选中了自己的俱乐部中的一名酒保格罗丽（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），将格罗丽作为礼物送给维恩，在一个星期的期限里，维恩可以随意的“使用”格罗丽，无论用她来干什么。然而，维恩在无数个选择中选了最糟的那一个，他爱上了格罗丽。

在经营了多年的桌球室里，艾迪（保罗·纽曼 Paul Newman饰）发现了一个优质的桌球苗子——文森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise饰）。文森暗藏着艾迪当年在桌球台上的风采，令艾迪决心收他为徒，助他在桌球事业上大显身手。于是，艾迪、文森和文森的女友，一同前往大西洋城参加大赛。
一路上，文森参加了不少小型比赛，虽然和艾迪之间不断有分歧，但也赢回不少金钱。同时，艾迪在培养文森的过程中，内心对桌球的热爱又重新被唤起，他重新拿起球杆，不料却败北而归。失落的艾迪决定离开文森，一个人苦练球技重振雄风。当踌躇满怀的艾迪重回大西洋赛场，却发现文森成为了自己的对手。
此时的文森对金钱的追求，已经远远超过了桌球本身。艾迪和文森的比赛成为一场尊严与金钱之战。