本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。
1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。
雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。
但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。
转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。
成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

“忠信义”帮主连浩龙（洪金宝 饰）老来得子，风光地办了满月酒招待帮众。虽然孩子是他新纳小妾（张文慈 饰）生的，但是连浩龙老婆Soso（恬妞 饰）的出场还是颇具阿嫂风范。不过，因为酒席人数众多，引起骚乱。在警匪对峙之时，反黑组高级督察廖志宗（李修贤 饰）出面化解，避免了一场血战。
弟弟连浩东（任达华 饰）嗜赌成性，因此连浩龙特意做局劝他收手，共叙兄弟情义。在一次三亿元毒品交易却被警察捣破后，又发生了四叔(许绍雄饰)被绑架事件。警方的反黑行动令连浩龙的爪牙纷纷落马，仅剩下心狠手辣功夫了得的骆天虹（吴京 饰）死里逃生。女警员雷美珍（邵美琪 饰）通过诱敌深入，获得了关键情报，警方拉开了天罗地网。与此同时，连浩龙也赫然发现一起出生入死的同党中害他的奸细，这个人也最终导致了“忠信义”与连浩龙的覆灭……

三千年前，商末，昏君纣王（梁家辉 饰）受妖妃妲己（范冰冰 饰）蛊惑，联手申公豹（古天乐 饰），试图召唤黑暗力量降生灭世黑龙，一时间妖孽横行，民不聊生……为阻止昏君灭世，姜子牙（李连杰 饰）命雷震子（向佐 饰）、哪吒（文章 饰）与杨戬（黄晓明 饰）联手寻找光明之剑斩妖除魔，并协助武王引领西岐大军攻打朝歌。不料妲己施法令姜子牙中了逆生咒，朝歌大战迫在眉睫，黑龙降世已成定局，天下再度陷入危机……