清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……

A man receives a Ninjitsu death threat and needs to enlist in the aid of someone trained in the art of the Ninja to catch the would be assassin.@

宋末年间蒙古人欲统治中原，派出武功高强将军到少林寺以作窥探少林寺是否反之势力，事后得方丈证实不参与政事而离开。及后有一青年为偷元军师印而伤，逃到少林寺中逃避追杀事后元军得识大举追杀，那少年亦剃发出家僧人，在少林寺中遇到一名醉癫和尚，学到一身好功夫。亦在元军侵占少林寺时大显身手把元将军杀掉。

山中一个少女在笼中，原来是她师傅把她关在其中，后来师傅临死 时才放她出来 告诉她的身世， 她师傅告诉少女说 你原是大贵之家　后来受岭南王迫害 ，全家被杀 我救你出来，授你武功，关入笼中以练你心志。
她师傅死后 女换了一身劲装　好漂亮 手中只有一把短剑。 为了查清身世 她先回老家，看到的全是破屋断墙 结果只找到一个老仆人的傻儿子 这个傻儿子 一定 要跟着少女找仇人 还说　如果你死了还有我给你收尸呢 少女拿傻小子没法子　只好答 应了 于是一个少女和一个傻小子一起闯江湖了。
他们一路之上遇到很多高手截杀 ，其中最有名的是付红雪！
结果少女把天下第一快刀付红雪一条手砍了 不过自己也受了重伤，好在武当张三丰出现了 帮她治好了伤 并告诫少女说 岭南王有一种天下无敌的武器 叫龙头断魂斩 ！ 三丰老祖送她一个护身铜钱，路上少女还遇到一个英俊少侠助她打败过二个强敌， 但一直没告诉她身份。电影到了最后，少女终于找到了岭南王府，一番恶战后“岭南王”终于出来了！
他就是一路上暗中帮助她的少侠！ 原来少侠是灭她全家老王爷的儿子，本来老王爷要小王爷去杀少女了，可小王爷一路上却又不禁暗暗喜欢上了这个少女。
他对她说：“如果你愿意嫁给我 我们就能一统天下！” 结果个性强硬的少女没有答应，二人不得不生死相斗！傻小子为了救女主人，死了，因为龙头断魂斩太厉害了！
少女也重伤了，好在胸口有张三丰送的保命金钱，挡住了龙头断魂斩的致命一击，也 就有机会反手一剑，杀死了小王爷。