佟李氏（梁明 饰）很早就失去了丈夫，和女儿大香（李萌 饰）过着相依为命的生活。孤苦伶仃的母女两人进城投奔舅母孙大妈（田太宣 饰），就此结识了名为尚幼林（李纬 饰）的男子。善良的尚幼林常常帮助生活困苦的佟李氏，一来二去之间，两人之间渐渐产生了真挚的感情。
贪婪阴险的孙大妈伙同崔胡子（崔超明 饰）和胭脂虎（李凌云 饰）夫妻两，设计将大香卖到了两人经营的妓院中，大香就此沦为妓女。眼看女儿遭受着非人的待遇，绝望的佟李氏选择了跳河自尽。然而尚幼林却没有放弃希望，想方设法替大香赎身，却最终以失败告终。1949年北平解放，解放军的到来让大香终于重新获得了自由。

清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀、洋人、爱国青年、国民党……你方唱罢我登场，把个老北京城搅得沸沸扬扬。我曾在秦大人府上当差，官老爷的奢侈腐败算是看了个尽。五四运动时还结识了学生领袖申远，他们为了新中国的崛起而不懈努力。我呢，一个社会底层的小老百姓，只求守着老婆孩子过上几天安稳日子。但处在这个倒霉时代下，老百姓哪有什么安生日子可言啊？
本片根据老舍同名原著改编。

羊城广州，我边防军抓获了代号209（杨蔚如 饰）的入境特务，死前交待要和广州基地头目“梅姨”取得联系。领导把侦破任务交给了王练（冯喆 饰），他冒充209找到测字先生“小神仙”（凌云 饰），“小神仙”让他次日见“梅姨”，而见到的人叫八姑（狄梵 饰），马老板（夏天 饰）安排他二人假扮夫妻，用电台和境外保持联系。私人诊所陈医生（韩涛 饰）由于过去历史不光彩，其弱点被敌人利用，无奈之下服毒自杀，后被救起，在公安人员的帮助下，他克服糊涂思想，协助破案。得知敌特要劫持客轮去香港，王练随八姑上了船，这时，真正的“梅姨”出现了，她竟是八姑家的佣人刘妈（梁明 饰）......

蓬莱仙阁，烟笼雾锁，吕洞宾（石维坚 饰）、铁拐李（赵钱孙 饰）、何仙姑（田晓梅 饰）、汉钟离（铁牛 饰）、韩湘子（孙剑 饰）、蓝采和（杨健忠 饰）和张国老（袁之远 饰）七位神仙共聚一堂。席间，铁拐李提议将官宦曹国舅（王夫棠 饰）点化成仙，何仙姑因嫉恨富豪官吏而心生不悦，一场聚会不欢而散。
被贬出宫的曹国舅接连受到七仙点化，却不以为然，直到直谏昏君（宋家琪 饰）再遭贬斥，方有所醒悟。对仕途心灰意懒的曹国舅一心求仙，云游途中经历无数考验，在七仙点化之下看透功名粪土、世态炎凉，遂茅塞顿开，羽化成仙，与七仙踏海而去……

一个春光明媚的下午，庄周在午睡中梦见自己化为蝴蝶。醒后刚把怪梦告诉夫人田氏，忽听门外传来车马喧闹声，原来是楚国的大臣奉了楚王之命，来请庄周去做宰相，同时，楚王的儿子王孙久慕庄周的大名，想顺便拜其为师。庄周隐居山林，淡泊名利，便婉言谢绝了他们的好意。田氏在窗外窥望楚使，与王孙撞了一个满怀，田氏连忙回避，王孙拾起了田氏鬓边掉下的碧桃花，不禁心有所动，王孙和楚使告别回国。庄周与田氏到后山散步，忽见一个寡妇在扇坟，田氏问其原因，寡妇说道，先夫留有遗言只有等坟上的土干自己才能嫁人。田氏觉得寡妇太无心肝，颇为愤慨，对庄周表明若夫死自己决不嫁人。庄周见她还未觉悟人生原是春梦，就借此机会在闲谈中将她引入幻想的境界。在幻想中，庄周忽然死了，田氏痛不欲生，在小婢青儿和庄周的弟子蔺且的劝慰下，她才没有殉夫。大殓时，蔺且刚把庄周生前心爱的灵芝草放入棺内，王孙前来吊唁，一定要尽弟子之礼守灵三年，并备了厚礼拜见田氏，得到应允后住了下来。田氏和王孙二人虽然循规蹈矩，但朝夕相见，日久生情。田氏虽然孤贞自守，却禁不住心猿意马，渐渐地情思恍惚，茶饭无心，偶然到后山散步解闷，偏又遇见了王孙，真是梦魂中冤家。终于在一个月夜，田氏与王孙相会，王孙向田氏求婚，以玉佩作为定情物，田氏情不自禁地接受了。田氏等到热情过后，觉得对不起先夫，悔愧交加。田氏将玉佩还给王孙，并要他在第二天回到楚国。王孙无奈只得收拾行装。王孙前来辞行，田氏又不忍他离开，并不顾一切要与王孙结婚。不顾人言可畏，良心的谴责，将先夫的棺木放在后山的仙人洞，把灵堂改为结婚的礼堂，蔺且向她抗议，田氏将他赶出家门。婚后，王孙忽然得了急性的心痛，据人讲只有灵芝草才能医好。于是，田氏拿着斧子深夜独自来到仙人洞，想把庄周棺木中的灵芝草取出来给王孙治病。她用利斧劈棺，不想棺木自动打开，庄周飘然坐了起来，田氏大骇间觉得眼前发黑，等到睁开眼睛一看，方知自己仍旧在书斋中，正在和庄周闲谈。她羞愧满面，回到卧室后想到自杀，却被庄周拉住，告诉她这不过是一个梦中之梦，何必认真。田氏哑然失笑，顿时觉悟了。庄周见状欢乐而歌。歌声飘落小园，满园春色如画，碧桃花下蝴蝶飞舞。

1983年深秋的上海，几个身世不同的农村姑娘进入了这座大城市在一栋公寓里当保姆。梁玉芬没有泯灭对知识的渴望，他最终摆脱了逃婚的被动局面，争得了主宰自己的权利。小琴很快交上了男友，她的轻浮举止和虚荣心受到了无情的惩罚，从此开始正式和思索人生。秀娥在这些年轻的保姆中颇有主见，但有贪小便宜的毛病，她在这个与人为善的环境里得到感化。中年保姆惠芳的婆婆重男轻女，丈夫硬是把刚出生的女儿送了人，陈院长帮助了她。四个保姆开始了崭新的生活。