马歇尔（祖德·莱茵霍尔德 Judge Reinhold 饰）曾经有过一段失败的婚姻，这段婚姻将小儿子查理（弗莱德·萨维奇 Fred Savage 饰）带到了马歇尔的生命里。马歇尔常年埋首于工作之中，但仍然要时不时的抽出时间和精力去照顾查理，这让他感到烦不胜烦。一次偶然中，马歇尔得到了一个诡异的骷髅，让他没有想到的是，这个拥有着神奇魔力的骷髅将会改变他和查理的一生。
成长在破碎家庭中的查理同样对自己的命运感到非常的失望，某日，马歇尔和查理同时许愿，他们一个渴望重新变回小孩，而另一个则希望自己快快长大，命运的车轮开始旋转，在魔力的影响下，他们的灵魂竟然对调进入了彼此的身体之中。

1977年的威斯贝克音乐节是摇滚乐迷心目中的一场传奇性户外音乐盛会，一个当时颇受欢迎的乐团「奇异果（Strange Fruit）」，因一名团员在舞台上被闪电击毙，令该团不得不被迫戏剧性地解散。 历经20年后，音乐界计画找回当年表演的团体，将在1998年举办一场纪念音乐会，此时早已破产的键盘手东尼找上了当年的经纪人凯伦， 他们两人为了让重组「奇异果」乐团，努力找寻早已失去连络的团员，却发现他们如今都已雄心不再，变成一般的平民老百姓，一心想东山再起的东尼要如何将这几个已经变老、变胖的欧里桑，重新改造成摇滚「老」乐手，好再次赢得乐迷的喜爱呢？