影片讲述了女教师和男学生的禁断之爱的故事。充的心中藏着不为人知的秘密，他深深爱恋着自己的级任老师堀田纪子（大竹一重饰）。这份感情无法自已，他甚至经常打去匿名电话向老师表达爱意。然而纪子对这样的骚扰不胜其烦，此外她早已和同校的体育老师森本（冲田浩之饰）相爱，情深意笃。目睹了纪子与森本约会并欢爱的场景，充心中倍感痛苦。

电影新锐导演村井俊男（柳忧凌 饰）埋首准备第一次的导演作品。在第八摄影棚，电影布景搭好了，黑川瞳（白岛靖代 饰）和新人村上沙织（石桥桂 饰）二位女演员正在试镜和彩排。
某天晚上，工作人员正在试映室看试镜的带子，突然间影像重叠，出现了完全不同的画面。看似陈年老片的画面中出 现了 一位女演员，但是在画面后方隐约可见另一名女子站在那里。本以为这是用剩不合规格的底片，但实际上好像是未拍摄完成的电影所留下来的；村井对此十分在意，因为儿提时代他依悉曾在电视上看过......

由于丈夫凯尔•威廉姆斯（道格雷•斯科特 Dougray Scott 饰）的不忠，美丽的达莉娅（詹妮弗•康纳莉 Jennifer Connelly 饰）最终选择离婚。长时间的婚姻大战和子女抚养权的争夺让她疲惫不堪，当一切尘埃落定之时，达莉娅带着女儿赛西（艾瑞尔•盖特 Ariel Gade 饰）搬到纽约的路斯维特岛郊区，决定开始崭新的生活。
母女二人所租住的公寓虽然稍显老旧，不过价格便宜。中介商莫瑞（John C. Reilly 饰）热情周到，却掩盖不住公寓阴森的气氛。俗话说“便宜没好货”，达莉娅母女恐怕真地撞上了头彩。从莫名其妙的积水，到怪异的响动，各种恐怖离奇事件不断困扰着这对母女，而且愈演愈烈……

在一口封闭了三十多年的枯井里，发现了高山龙司（真田広之 饰）以及失踪已久的贞子（伊野尾理枝 饰）的尸体。经法医鉴定，贞子死亡的时间不过1、2年时间，即她在枯井下存活了三十年之久。为了追究恋人的死因，高山的女友高野舞（中谷美紀 饰）四处寻找浅川玲子（松嶋菜々子 饰）的下落 。她遇到浅川的后辈冈崎（柳ユーレイ 饰），两人循着浅川当初调查“诅咒录像带”的线索一路追查，在这一过程中，录像带的牺牲者不断出现。恐怖的贞子似乎并未从世间消失，她的诅咒仿佛恶灵般如影随形……
本片根据鈴木光司原作改编，是前作《午夜凶铃》的正宗续集。

据说在1928年，匈牙利导演贝拉·奥特（艾利·罗素 Eli Roth 饰）曾根据一起发生在罗马尼亚的真实事件拍摄过一部恐怖片。但是在拍摄过程中不断出现离奇诡异的事件，奥特最终失踪，影片也从未完成，更没有人看过其中哪怕很少的一部分。好莱坞导演玛库斯·里德（Reshad Strik 饰）多年来不断做着同样的梦，梦中永远是贝拉·奥特和那部传奇影片的场景。他按捺不住创作的欲望，决定带着摄制组来到当年的摄影棚重新制作这部影片。然而从筹划之初便状况不断，有人因此受伤，当年遗失的画面更交叠溶入玛库斯新拍的样片画面中。恐怖的气氛在摄制组内蔓延，玛库斯已经无法回头……
本片翻拍自日本导演中田秀夫的成名作《女优灵》。