1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。
影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”——当事人的各种不同心态及情感世界。

生灵涂炭的八年抗战终于结束，而国共两党之间的解放战争也正式拉开序幕。蒋介石（孙飞虎 饰）调动大军从延安向西北扫荡，大有将异己彻底剿灭之势头。毛泽东（古月 饰）、周恩来等中央领导向北撤退，期间更与陕北失去联系，革命面临着最危急的时刻。在此紧要关头，刘邓大军决定冒险渡河，砍断蒋军的哑铃把子。然而一千里路的黄河自然环境极其凶险恶劣，此外沿途早有国军重兵把守，尤其是六十六师宋瑞珂挂帅的鲁西南兵团，是刘伯承（傅学诚 饰）、邓小平（卢奇 饰）挺近的重大阻碍。
狭路相逢勇者胜，反攻前夕，决定中国历史的鲁西南战役正式打响……

经过长达一年的艰苦鏖战，刘伯承（傅学诚 饰）、邓小平（卢奇 饰）的大军成功撕破黄河的缺口，在国民党统治区插入一把寒光毕露的尖刀。但是二野却突然调转方向，大有撤回黄河之势。蒋介石（孙飞虎 饰）误认为刘邓疲惫不堪试图逃跑，遂调集14万大军意图将对手在黄泛区彻底歼灭。泥泞坎坷的征途，二野遭受国军无情炮弹的洗礼，被困在黄泛区不得动弹。另一方面，陈赓迟迟找不到渡河方案，战略反攻的设想眼看落空，解放战争到了生死存亡关头。邓小平果断建议丢掉包袱，朝向大别山做着最后的挺进。
以无数血肉艰苦换来的战果，对国家的历史走向起着决定性的作用……