美国夫妇罗伊（伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰）和杰西（艾米莉·莫迪默 Emily Mortimer 饰）坐火车从北京到莫斯科度假。在车上他们认识了西班牙小伙子卡洛斯（爱德华多·诺列加 Eduardo Noriega 饰）和美国姑娘艾比（凯特·玛拉 Kate Mara 饰）。当火车在西伯利亚小镇伊尔库茨克停留时，罗伊因贪恋观光而误了火车，卡洛斯和艾比决定与杰西在下站的伊兰斯基一同等待罗伊乘下班火车赶来。风流的卡洛斯很快便向杰西发起了追求攻势，使本来单纯的观光之旅变得复杂。而下一位与杰西夫妇同车厢的旅客竟是俄罗斯缉毒警官格林科（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），随着事态越变越诡异，罗伊夫妇发现自己已深陷危机……
本片获西班牙高迪奖最佳艺术指导和最佳电影剪辑奖及最佳摄影、最佳外语、最佳音效和最佳特效四项提名，并获美国科幻、幻象及恐怖电影协会土星奖最佳女主角（艾米莉·莫迪默）、最佳国际影片及最佳男配角（伍迪·哈里森）提名。

丹弗斯州立精神病院离波士顿不远，建于1860年代，最多时住了两千多名病人，如今已经废弃，等待重建，另作他用。重建之前需要将其中的石棉拆走，一家专门拆卸危险材料的公司承担了这个任务。 　　包括公司老板戈登在内的五个男人走进这座阴森的庞然大物。戈登家中有妻子和一个新生的女儿，指着他赚钱养家，因此他极力承揽下活计后还答应一周内干完两三周才能做完的工作；菲尔是个小头目，因为女朋友跟别人走了，吸上大麻；汉克就是拐走他女朋友的家伙，是个得意洋洋的赌徒，还时时嘲讽菲尔；跟着去的还有学法律的学生迈克和戈登的侄子杰夫，一个单纯的小伙子。 　　五个人刚进去，戈登就听见了奇怪的声音，似乎来自这座医院的过去。迈克对医院的历史非常感兴趣，在地下室中他发现了一些磁带，它们记录了一个叫马丽·霍布斯的具多重人格的病人的资料，共有九个部分，迈克开始听这些磁带；与此同时，菲尔开始怀疑戈登的精神状况，杰夫则在竭力与对黑暗的恐惧对抗，汉克在一堵墙里发现了一些财宝，晚上他出去后，就再也没有回来。 　　工作的压力一天天加剧，汉克的失踪和一系列怪事情的发生使每个人的神经拉得越来越紧，人的精神原来那么容易受影响，被扭曲。过去的恐怖历史和痛苦折磨，现在的奇异事件和身边人的内心秘密，一点一点压在大家心上，而丹弗斯精神病院无声地注视着他们，将自己的阴影投到每个人心底。 　　一天一天过去，没有人知道又长又暗的走廊尽头是什么，墙的那一边又隐藏着什么，他们当中谁在撒谎，谁会崩溃，谁又值得信任？恐惧从最深处渗上来，弥漫到每一个角落，面对自己脆弱的精神和神秘的环境，不知道这一切到底意味着什么，心理承受力遭受重大考验。而结局，总是出人意料……

露比在中央公园碰到从爱奥华州来的森，她原以为今生再找不到合意男子，却临到世纪末才真正堕入爱河，可也同时备受困扰。这个既怕小狗，臂上又纹上条码编号的男子，说自己是公元2470年纽约的时光旅客。他是认真的，还是神经不正常？剧本著眼于露比对这男人的逐步发掘：他的问题越严重，她越觉得自己的感情有用武之地。

编导安德逊曾修读人种学电影，开过一课「电影游击术」，九七年被《综艺》杂志誉为「十位顶尖新独立导演」之一。

爱伦是夜班护士，刚与男友分手；她的母亲遂替她登了徵婚启事，结果反应热烈，但在一连串口不对心的约会后，她对男人更加失去信心。在水族馆打工的艾伦是半工读的进取男人，正当他要接纳向他展开追求的风骚女同学，竟发现她已搭上他们的教授。艾伦和爱伦在屡战屡败的爱情路上流连，终于偶然相遇，这次的缘份能让他们共度一生吗？