想演戏的孙纳（周迅 饰）与想导戏的林见东（金城武 饰）初遇见时，两人都正处于生活与事业的低谷，在相互鼓励和扶携中，他们渐渐有了共同的可以看见希望的未来，然而孙纳更想把现在的可能抓到手，狠心与林见东分了手，跟了可以给她戏的导演聂文（张学友 饰），成为人人艳羡的大明星。
天意弄人，十年后孙纳与也做了演员的林见东因为一部合拍戏又重遇。虽努力说服自己忘记过去，却欺骗不了自己的心，孙纳陷入两难中。而更戏剧的是，孙纳、林见东和聂文要同演一出剧情与他们之间情恨纠葛惊人相似的戏。

湾仔区巡警陈俊杰（陈奕迅）因为七年来每日所做都是极有规律毫无变化的工作，渐渐对警察一职失去激情，上面派来小师妹廖得男（容祖儿）与他一起巡逻时，眼见对方满腔热情事事认真，他冷眼旁观之余，会不时地冷嘲热讽，遇到疯子王成（吴镇宇）时，陈俊杰也只当他为精神病人指给廖得男看。
19岁的天真少女Nicole和Diet在一宗巴士乘客露械案中认识陈俊杰后，开始对其崇拜，陈俊杰也从两人身上感受到温暖。不久，湾仔区出现一名残暴强奸犯，不少单身女性都被其奸杀，Diet也没能幸免。此事促使陈俊杰从麻木中惊醒，他开始发疯似地缉拿凶犯。

小敏（杨千嬅饰）身为一个啤酒女郎，看尽了很多男人喝醉酒时的糗态，所以对男人甚有戒心，而黑社会老大九哥（方中信饰）对她情有独钟。厨师米高（吴彦祖饰）因为辛苦经营的餐厅结业，酒量甚浅的他醉倒在小敏的面前。两人互诉心声之余还互相鼓励，小敏为了减轻米高的负担，租下了米高经营不善的餐厅，两人一起经营咖啡屋。
米高受到的饮食界女王赵洁（胡静饰）的青睐，小敏知道是米高翻身的好机会，不敢阻止之余并决定把小餐厅结业。惟利是图的赵洁无法忍受，想回到小敏身边，本来千杯不醉的小敏，也在朋友的刻意计划下醉倒了，酒后吐真言，使米高惊讶。

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。
师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？

亿万富豪万国立请来了曾是警队中精英的陈志杰（刘青云饰）来保护他的独生女儿Jennifer（梁咏琪饰）。由于Jennifer不喜欢有人监视她，所以志杰必须假扮成一个服侍Jennifer的菲律宾男佣Mario从而得到丰厚的酬劳。与Jennifer相处的过程中，志杰发现她是一个非常单纯的女孩子，身边没有朋友，全部都是冲着她的钱来的，她每天更是挥霍无度。因此她的父亲万国立决定以病重及破产为理由，以欺骗女儿，好让她学会自立更新。
Jennifer刚开始搬到一般草根阶层居住的小区时，非常不习惯，当她困于生活，需要样样亲历亲为的时候，她发现了父亲白手起家的不容易，她誓要把病重的父亲治好，努力挣钱。她与Mario同共患难，彼此间有了深厚的感情，当她知道原来一切都是好心欺骗她的时候，她也正好面对了自己对志杰的感情。

《美丽传说2星愿》承接第一辑《美丽传说》的成功元素，集合靓人靓景，陈炜、陈法蓉、应采儿、江欣燕、珈颍、孙耀威、黄浩贤、梁思浩、葛民辉等强大卡士阵容、大胆的剧本及认真的制作，必将再次成为城中话题之作，再创收视高峰。新一辑《美丽传说》，将会以城中几位最顶尖、最受注目的女星作为蓝本，把她们曲折传奇，引人入胜的星途人生，搬上屏幕。甚至许多不为观众所知的真实经历；生活、爱情、事业各方面的私密细节，都会一一揭露观众眼前。
有万众瞩目的天王天后，当然少不得高贵显赫的绅士名媛；璀璨靡烂的娱乐圈，纸醉金迷的社交圈，甚至选美台上台下的斗争，本剧都会以寻幽探秘的角度，毫无保留地揭露这种风光美丽表面背后的丑闻，传闻、绯闻、秘闻……为观众带来这出赏心悦目，创新创意的经典电视剧。
八十年代，一个光辉的年代，亦是香港开埠以来经济发展最颠峰的黄金十年。不少第一次也发生在此十年间。甚么Pizza Hut、Spaghetti House、一小时冲晒相、7-Eleven、电子游戏机，家庭计算机、激光唱片，卡拉OK，新秀、劲歌金曲，红馆演唱会、租带，香港电影金像奖……它们都是在80-89年间出现的。这就是一个讲述几个在八十年代发迹的巨星，与及他们二十年来的故事！这个有趣的故事可以分成三个阶段！
八十年代：
梁福华、林兆伟、侯嘉莹、吴德娴及迟星天同时就读于在八十年代电视台训练班，各人虽然拥有不同的性格及特质，然而，他们却有着同样的梦想，准备从事演艺事业，一展所长，发热发光。 福华阳光活力、兆伟内敛忧郁、星天思路纵横，脱离现实。三人难得甚为投契，毕竟，几个黄毛小子，身无长物，在洪流俗世中要互相扶持。后来，他们更伙拍电视台助导唐家卫合租一个房间，过起“同捞同煲”的生活……