19岁的少年晨晨接到美国大学的录取通知书，回到家乡寻找爷爷，过程中发现儿时的一本笔记，引发了她的回忆。同时弥留的爷爷也在寻找着晨晨，两个时光交错，温情中他们的隔阂渐渐化解，晨晨也在遗憾中成长了不少。

本片因引发香港最想非礼女艺人之热门话题而倍受关注......
快三十岁的阿古（古明华饰）一事无成，却把还是中学生的女友阿阳（郭锦恩饰）的肚子搞大了。阿阳坚要去堕胎。因为她想毕业以后去做演员。
振华（黄子华饰）的女友想做艺人，但条件不够。振华想花钱打点，但二人都没有钱。古怪精灵的振华女友打听到在乡下的振华母亲有钱。于是两去乡下拿着玩具枪逼老母亲要钱。阿古和阿阳路过帮助老母亲，赶跑振华，逃跑时振华把阿古车开走。阿古女友和振华女友都当上了艺人，但两个女孩的命运却不同。阿阳是一个守旧的女孩，总想以能力来争取角色。以演技征服观众，骨子里透出一种不卑不亢的气质。几个导演和制片人都对她想入非非，并且打赌称如果谁先得到阿阳，谁就获得本年度最佳提名，为此一连串的游戏开始了……

著名大學醫學院教授林惜家（黃秋生　飾），專門研究人類可以長時間不需睡眠的方法。一天，前女友丘夢熙（吳俐璇　飾）突然現身求助，原來她的家人全部患上失眠症，病情去到末期，病人更會陷入失常狀態、極具攻擊性！為探究真相，林惜家開始連串恐怖實驗：潛入停屍間偷取病人大腦，又把丘夢熙關在密室軟禁，藉此研究睡眠和大腦蛋白質之間的關係…
隨著實驗愈深入，蹊蹺的事情不斷在丘夢熙身上發生；就連林惜家也看似受感染，心底開始出現吃人肉的慾望… 原來一切牽涉到45年前，孿生姐妹侯文媛和侯文禎（衛詩雅　分飾）的一宗倫常慘案有關！