鸦片战争后，中国的社会矛盾急剧激化。不堪忍受清王朝残酷压榨和外国侵略者疯狂掠夺的各地人民群众，纷纷组织起来进行英勇顽强的抗争。在这些此起彼伏、前赴后继的革命大潮中，以洪秀全为首领的“拜上帝会”于1851年1月11日在广西桂平县金田村正式宣布起义，并定国号为太平天国。从此，中国革命开创了一个新的历史时期。

书生杨予畏（邢岷山 饰）荒斋苦读，结识了美丽的鬼魂连琐（傅艺伟 饰），人鬼之间渐生情愫。得知阴界白无常想要连琐作妾，予畏将其挫败，并将连琐救活后带回她的家中。连父（韩廷琦 饰）看不起身份低微的杨予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的杨予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精娇娜（周迅 饰）一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的杨予畏被桂花精聂小倩（胡天鸽 饰）调戏，但他不为其美貌所动。聂小倩见杨予畏乃真君子，遂授予他躲避妖魔的秘诀，并施法帮助杨予畏在科举中金榜题名。返乡途中，杨予畏义救娇娜一家免遭雷霆劫难。待回到连府，方知痴心等他的连琐不堪父母相逼成亲，早已悬梁自尽了……
本片根据《聊斋》中《连锁》、《娇娜》、《画皮》、《聂小倩》的故事改编。

清朝顺治十八年，天花在皇宫蔓延，顺治帝的董爱妃因此一命呜呼，顺治因痛不欲生而决意出家。此时，清帝国充满了内隐外忧。危急之际，孝庄太后（斯琴高娃 饰）当机立断，将得了天花初愈的年仅八岁的皇子玄烨力推为皇室继承人，康熙皇帝登基了。康熙（陈道明 饰）即位以后，手握兵权的鳌拜以权相逼，孝庄太后为了大局也只好暂时放权让鳌拜亲政。鳌拜的野心并不止亲政，他最终目标是图谋改朝换代，少年康熙机智过人，先以终日和一班少年嬉戏放松鳌拜警惕，随后邀约鳌拜进宫而乘机将其软禁，终于为大清除了一大隐患，保住了江山。随后，康熙更是励精图治，向隐忧以久的三藩开刀，开始一段除乱安内的康熙之治！