以查理(马克·沃尔伯格饰)为首的一伙职业盗贼，其中包括内线史蒂夫(爱德华·诺顿饰)、电脑黑客里尔(塞斯·格林饰)、驾车能手罗勃、爆破高手“一只耳”和专攻保险箱的约翰，在意大利威尼斯完成了一票大买卖，抢得了大量黄金。就在几个人满心欢喜准备分钱的时候，史蒂夫竟一个人带着金条溜之大吉。为了抢回属于自己的那份，剩下的人只好重新出发，与新加入的漂亮女贼斯黛拉(查理兹·塞隆饰)一起来到洛杉矶。为了抢在史蒂夫把金条脱手之前找到他，一伙人成功的控制了洛杉矶市的交通系统，造成了有史以来最大的城市交通阻塞。而他们驾驶着迷你型宝马车，在装甲车与直升机的追逐下，在大街小巷甚至是地铁隧道里，完成了一场惊天大逃亡。

一群菁英科学家在设备精良的海底研究中心，进行创世纪的医学研究，没想到他们却改变了自然生态，让一群恶鲨的聪明敏捷。这些隐藏在平静海面下的杀手，正蓄势待发，以报复人类为乐趣…。 　　生化制药厂的老板法兰克林（山缪杰克森 饰），是海底研究中心的赞助金主。他提供庞大资金让苏珊麦博士（莎佛朗布洛丝 饰）研究抗老年疑呆症的神奇药丸。麦博士与他的研究小组在孤立海中的海底研究中心，以最古老的生物－鲨 鱼 为实验对象，取其脑中蛋白质，注入人类坏死脑神经细胞，以完成伟大的医学成就。但法兰克林因为投资失利，预备终结研究中心的经费赞助，这对于成功在望的麦博士而言不啻是一个重大打击。在努力说服之下，法兰克林只好要求尽速看到成果，并且前来研究室目睹他们的成就。这时候暴风雨也正在缓缓的向海底研究中心逼近…… 　　为达目的，麦博士早已加大鲨鱼的脑容量，以萃取更多脑蛋白，但同时鲨鱼也逐渐变的聪明，并且越来越强壮。但这不为人知的改变只有麦博士和鲨鱼朝夕相处的潜水夫卡特（汤玛斯杰恩 饰）察觉。 　　虽然卡特曾向苏珊麦提出警语，但苏珊麦为使得实验正常进行，置之不理。终于，在最后一次的成功实验中，向人类展开致命的报复，救援的直升机在风雨中赶到，却也不幸被聪明的巨鲨袭击，一场不可避免的大灾难于是展开……

本该温馨美好的情人节，四名漂亮的女人却收到了令人不寒而栗的古怪卡片，接着古怪恐怖的事情开始在她们中间发生。原来，这一切起因于她们上学时曾无情的嘲笑过个一个性格内向、古怪的可怜男生。现金一转数年过去了，当年高中舞会上的“丑小鸭”已经变成了“天鹅”，决定回来在情人节当日对她们实施最无情的报复。到底谁才是元凶，这四个漂亮女人能否逃过此劫？围绕在她们周围的男士人人皆有可疑……