弗兰克（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）是一名大型动物禁猎区的管理员，这一次，他参与了一项非常危险的任务，那就是护送一艘载满了珍奇而又危险的大型动物的船只，从亚马逊驶往希腊。船上除了野生动物外，还有更危险的生物存在，那就是老道而又狡猾的杀手劳夫乐（凯文·杜兰 Kevin Durand 饰）。
果不其然，在行程中，劳夫乐甩掉了负责看管他的警察，放出了关在牢笼里的凶猛而又致命的猛兽，一时之间，正艘轮船陷入了混乱之中。身为负责人的弗兰克，不仅要保证野生动物们不被伤害，也肩负着船员们的性命，还要追捕危险的逃犯。

幼时丧母的爱莉克丝，她意外发现一个能唤醒午夜凶灵的邪恶游戏。最邪恶的凶灵正一步步伺机逼近。幼时丧母的爱莉克丝与久病的奶奶安娜同住，某日奶奶请爱莉克丝去阁楼帮忙拿一面复古镜子，却让她意外发现一个能唤醒午夜凶灵的邪恶游戏。不信邪的爱莉克丝与好友，在好奇心的驱使下遵循规则进行游戏，殊不知地狱之门已经悄然开启，最邪恶的凶灵正一步步伺机逼近……