侦探Michael Turner对发生在高度戒备的监狱发生的神秘死亡事件进行调查，调查正在进行之中时，监狱里面接二连三的自杀及谋杀事件不断出现，是什么促使围墙内的这些囚犯做出这种极端的事情，Michael决定把事情查个水落石出。

故事发生在一间名为“甘氏疗养院”的精神病院中，弗兰斯博士（兰斯·亨利克森 Lance Henriksen 饰）是这里的负责人，医院中所关押的，均是极度危险，拥有暴力倾向的精神病重症患者。
克拉克（乔舒华·莱纳德 Joshua Leonard 饰）是初出茅庐的年轻医生，他来到了甘氏疗养院，自信满满想要在此干出一番大事业。通过护士萨拉（乔丹·莱德 Jordan Ladd 饰），克拉克见识到了医院的黑暗和恐怖，与此同时，他亦对这里的病人们产生了强烈的好奇心。随着时间的推移，克拉克逐渐出现了幻觉，一个声音反复的告诫他离开这里，之后，接二连三的怪事和萨拉极力保守的秘密开始让克拉克产生了怀疑，疯狂的究竟是自己，还是这间医院。

齐克（埃尔文·丹德尔 Elvin Dandel 饰）在一场意外中不幸受伤，他的好友朱利安（约翰·基夫 John Keefe 饰）打电话叫来了救护车，将齐克送进了医院。然而，当朱利安想去医院探望齐克之时，却被院方告知齐克已经重伤不治，然而，凯蒂（亚娜·克拉梅尔 Jana Kramer 饰）却发现，她的老东家海波科技公司偷偷将齐克藏了起来，这其中究竟有着怎样的阴谋？
朱利安一行人决定潜入公司救出齐克，哪知道在公司里，等待着他们的竟是一群残暴嗜血的僵尸。与此同时，他们亦发现了这间公司极力想要隐藏的秘密。茱莉亚在无意之中放出了这些僵尸，霎时间，整个公司陷入了一片血海之中。

剧情接着第4集。朱利安和她的朋友从大墓地逃了出来，并将公司的宝验这件事忘怀，不过他们又在一个秘密房间发现一个装满化学药剂的金属筒，上面标着Trioxyin-5!他们交给科迪去分析，很不幸的科迪发现这种药物可以制作一种新的毒品，于是他瞒着朱利安开始贩卖这种毒品，并且卖给学校的学生，于是这种毒品越来越流行，到了万圣节前夕，几乎人人都吸过一些，在药物作用下这些无辜的学生一个个变成食脑性活死人！！在万圣节的装束下难以分辨谁是活死人，谁是真的活人？一场灾难即将展开！