打算在影视界有番作为的年轻人蒋力（张涵予 饰）、费小弟（叶京 饰）与大款吴立伟（傅彪 饰）合作创办了伟歌影视公司。为找投资人，蒋力瞄上香港富婆王淑贤（于兰 饰），伹王淑贤对费小弟更有兴趣，这让当时的介绍人吴丽萍（董晓燕 饰）很感失落。小弟到银取钱碰上劫匪，他以为是剧组拍 戏，上演了一场见义勇为的现代版。韩建秋对酒店服务员庄雅婷（陶虹 饰）不怀好意，一直追求雅婷的蒋力及时挫败了他的图谋。为谋日后发展，吴立伟极力讨好当红明星潘文莉（夏力薪 饰），潘文莉临开机要求换掉配角庄雅婷，庄唆使狗仔队将潘隐私曝光，自己如愿当上女一号。凭借和潘文莉闹出的绯闻，许宁（冯雷 饰）一夜之间成了红人，当初追求庄雅婷的蒋力则没了戏......

故事开始于七十年代的北京。一批部队子弟在什刹海溜冰场不期而遇，宋京生（丁志诚 饰）与辛黑子（傅彪 饰）因罗冬娜（刘蓓 饰）发生龉龃，并以决斗论胜负。后来，他们都参军去了部队，宋京生还因救人负了重伤，罗冬娜写信问候，不料信落在了李东征（李朝晖 饰）之手，致使俩人发生误解。被宋京生救过的辛平平（咏梅 饰）爱上救命恩人，无奈宋心中只装着罗冬娜。在部队事业如日中天的宋建军（张涵予 饰），始终回避着小惠（陶虹 饰）频投的橄榄枝，而罗冬娜对李东征的献殷勤则表示了厌恶。退伍回家的宋京生和辛黑子、小胖（王佳宁 饰）办起个体饭馆自谋生路，而先前拒绝接受辛平平的京生父母终于松了口。在那个特殊年代里，毎个青年人都在践行着自己的梦想......

作家方言（佟大为 饰）从警察口中得知儿时的伙伴高洋（果静林 饰）离开人世的消息，追忆起他和儿时一群伙伴的成长往事。思绪万千的方言，从追忆的海洋中回到了现实的彼岸。方言已经平静了许久的生活又被打破了。他决定带着种种疑问去寻访那些过去的伙伴们。他们都是50年代末出生在北京某军队大院里的孩子，共同经历了那个特殊年代。70年代中期，他们先后参军离开了北京。80年代，改革的春风从中国的南方沿海城市吹起，广州这个开放的前沿城市更是如火如荼地大兴改革之风。下海经商的浪潮，吸引着无数年轻人跃跃试试，大展宏图。当年的同伴们有的上了大学，有的到广州下海经商，几个一起长大的朋友有的失踪了，有的去世了，有的历尽商海艰险后毅然决然回到北京……

故事开始于1969年，薛北京（叶京 饰）的父母被下放到遥远而又偏僻的四川宜宾，作为孩子，薛北京跟随着父母的脚步也来到了这个蕴藏着无限生机的城市。在这里，虽然薛北京非常想念家乡，想念留在家乡的朋友们，但也认识了很多有意思的人，漂亮的文工团女孩安茹（王学敏 饰）就是其中之一。
和安茹一起，薛北京度过了一段无忧无虑的的时光，在此过程中，安茹的开朗和活泼深深的吸引着薛北京，令他渐渐地坠入情网。一天，薛北京那个在陕西劳改的哥哥薛北宁（柳明明 饰）忽然出现在了他的身边，这让向来崇拜哥哥的薛北京感到十分兴奋，但很快，薛北京就发现，薛北宁和安茹之间开始渐渐暧昧起来。

新年夜，急诊室突然冲进了一个服用过量安眠药的女孩，杜梅在救治过程中阴差阳错的与方言和其哥们潘佑军相识。杜梅的好友贾玲是一名空姐，与方言同在航空公司工作。于是，这四个单身男女成为了朋友。
刚刚与男友分手的贾玲与方言一见如故，两人若即若离的周旋于情感游戏中，但很快贾玲发现杜梅对方言也怀有一种特殊的感情，渐渐的，三人之间的关系微妙起来，产生了一种说不清理还乱的情感暗涌。除夕夜，方言面对寂寞无助的杜梅第一次产生了强烈的爱意，最终，贾玲选择退出，方言和杜梅走到了一起，两人在经历甜蜜的恋爱后，在大家的祝福下结婚了，有了一个属于自己的家。
在婚后的共同生活中，杜梅和方言却慢慢发现彼此对爱的认知不尽相同，面对杜梅奋不顾身的投身于爱情中，方言无所适从，他越来越发现自己无法承担情感的重负，只能选择逃避，开始，两人每一次争吵过后又会试图弥补，但渐渐的，这样的生活令他们越来越麻木，越来越冷漠。在冷酷的现实面前，杜梅无法面对，只能拼命的维系，她开始猜疑方言，而这样恰好伤害了自己，也伤害了方言，终于，两人在经过一次大吵之后，杜梅把方言捆绑在家中，用刀逼迫方言对自己说 “我爱你”，方言忍无可忍只得破窗而出，两人在彻底失望中选择了离婚。离婚那天，两人形同陌路，各奔一方，至此没有再联系。
离婚后，方言辞了职，和潘佑军一起离开北京去成都做生意，而杜梅则发现自己怀孕了，就在她决定要留下孩子的时候，却因一次意外而流产了，很快，痛苦的杜梅发生了一次医疗事故被医院开除，绝望中杜梅选择了不告而别。
一年后，方言重新回到了北京，此时，他才从贾玲口中知道了杜梅的真实境遇，怀着深深的内疚，方言费劲周折找到了杜梅，把她接到了自己的家，此后，两人以朋友的身份再次生活在同一屋檐下，此时，曾经追求过杜梅的高中同学钱康和方言在成都认识的女孩韩丽婷各自对他们展开了情感攻势，在复杂的情感关系中，杜梅和方言却越来越发现他们难以忘怀彼此，两人依旧深深相爱，深深眷恋，最终，他们的情感也打动了钱康和韩丽婷，两人主动提出希望杜梅和方言复合。
就在杜梅和方言反思婚姻，反思情感，决定重新开始之时，方言却发现自己患上了一种奇怪的病症，他偷偷到医院去检查，医生告诉方言他的病叫“重症肌无力”，目前还没有特别好的根治办法，不忍拖累杜梅的方言在无奈下只得找到贾玲，希望她能帮助自己，矛盾中，贾玲因为方言对杜梅的爱而答应了他的请求，两人痛苦的在杜梅面前演出了一幕移情别恋，面对此景，杜梅深受刺激独自离开，两人再次分道扬镳。
对所有人隐瞒了病情的方言悄然离去，不久，杜梅从贾玲口中知道了真实的情况，她不顾一切寻找方言，最终在两人相爱时曾经约定过的海边找到了已经病情恶化的方言，此刻，方言已经处于绝望，看着自己一天天的衰弱下去，他选择自我了断，但却被杜梅阻止，她告诉方言无论如何不要放弃，最终，在杜梅爱情的力量感召下，方言决定和病魔抗争，两人回到北京，参加了钱康和韩丽婷的婚礼，他们面对一对新人彼此相拥，倾听着神圣的结婚誓言，此时此刻，两人百感交集，相互凝望，良久，他们对彼此绽放了会心的微笑。
杜梅和方言一起登上了去深圳的航班，为了对抗病魔他们并肩做着最后的努力，飞机轰鸣着穿过了云层，耀眼的太阳就在前方……

上世纪80年代中期，作家方言从警察口中得知儿时的伙伴高洋离开人世的消息，追忆起他和儿时一群伙伴的成长往事。

这个故事描写了70年代三个男人和一个女人关于友情，爱情和背叛的故事。在那个纯真年代里，我们充满了激情；在这个喧嚣的年代里，我们丢失了灵魂。如今我们已长大，但没有成人；当年我们未成人，但已经长大。当你不得不面对这个声色犬马的现实时，你只好追 忆着我们生活中最美好的年代。这不是爱情，但这个故事是关于爱情的，一段过去的爱情，一段被毁灭的过去。