吴爱月（应采灵 饰）只身一人从台南前往台北，寻找在这里工作的男友，因为吴爱月的腹中怀上了他的骨肉。在误打误撞之中，吴爱月搭乘上了司机阿青（王复室 饰）所驾驶的出租车，然而，当吴爱月到达了男友给自己的那个地址后，却得了个查无此人的结果，一时之间，吴爱月陷入了迷惘之中。
在阿青的介绍下，吴爱月辗转于不同的旅馆之间，随着钱包慢慢的憋下去，渐渐隆起来的是她的小腹。一直在热心的帮助吴爱月寻找男友的阿青此时坐不住了，在正义感的趋势之下，阿青决定收留吴爱月，在两人相处的过程中，阿青发现自己竟然渐渐爱上了吴爱月。

故事蓝本是何藩的实验短片《习作之一》（1966），描述一名画家周旋于两位女子之间，一位神秘、纯洁，另一位性感、诱惑，他处身于灵与欲的分岔口，创作也在东西文化中迷失方向。由艺术名家孙宝玲斥资拍摄，兼任监制、导演及化装等，并找来经验丰富的何藩合导，负责外景拍摄，包括到台湾梨山取景。影片有别于主流国粤语片，抒发艺术家的创作和情欲迷障，反映香港的东西方矛盾，风格吸收欧日新浪潮电影元素，充满六十年代美艺格调，力图拍出一部本土现代艺术电影。
1970 年孙宝玲亲携作品往法国康城首映，德国和美国也曾上映，她期望和西片影院合作，可惜未能遂愿。拷贝后来不知所踪，成为香港本地艺文史上一桩看不到的传奇。
REEL TO REEL INSTITUTE今年在台湾觅得拷贝，并以2K扫描此现存唯一35毫米拷贝及转换其声轨，终可再现这部消失半世纪、本地独立艺术长片的先驱之作。拷贝印有德文字幕，估计是孙宝玲曾带到外国放映的版本。

安（汪永芳 饰）、莉莉（陈蓓琪 饰）和茱莉亚（洛可儿 饰）是在培训班认识的同班同学，三人之间感情十分的要好。安是衔着金汤匙出生的千金大小姐，性格非常保守。莉莉出生在贫困的家庭中，对金钱充满了渴望。茱莉亚是里面最傻的一个，每天都喜滋滋的，似乎什么烦恼都没有。
三个女孩都想要成为演员，报考了电影学院，最终，只有莉莉成功考取。之后，莉莉结识了名为琼的摄影师，他向莉莉抛来了橄榄枝，邀请莉莉拍摄性感写真。莉莉率真的个性吸引了大老板的注意，她甘愿成为情妇，莉莉和琼的感情也走到了尽头。此时，琼将攻略的目标转移到了天真浪漫的安的身上。