继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）配合下，攻进市区，占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义（刘季云 饰）部，龟缩在市中心，无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在强大的军事攻势和政治攻势下，无望的敌人终于举起了白旗......

孟英回到新疆，路边的一个残败不全的旧碉楼，勾起她无限辛酸和痛苦的回忆：这个旧碉楼是18年前新疆反动派盛世才的监狱，关过许多党的优秀儿女，孟英和她的丈夫赵彬也在其中。赵彬在敌人面前英勇不屈，最后慷慨就义。临别前，他把自己的毛衣留给孟英怀里不满周岁的孩子。敌人进一步威逼孟英，要杀死孩子，孟英同牢的维族姑娘阿拉木汗的父亲来探监时救走了孩子。18年后的今天，孟英从北京又调回到乌鲁木齐铁路局，在兰新铁路的筑路工地上担任党委书记。在这个工地上，有一座莫顶山挡住了工程的进展，推土机长艾里主张劈开莫顶山，他的建议遭到残留反动分子王冬和买买提队长的反对。艾里冒着风雪，奋不顾身地上山探路，不幸掉进雪坑。买买提队长要开除艾里。孟英严厉批评买买提的错误思想，批评了艾里的莽撞，最后决定打通莫顶山。在大雪冰封、巍峨高耸的莫顶山脚下，艾里第一个接受了爬坡的任务。正在这时，人民公社的阿西姆社长——艾里的爷爷领着社员们赶来助阵，当他听说艾里担任这个任务时，突然要求孟书记另换别人去。在众人的询问下，阿西姆老泪纵横地说出了艾里的身世：艾里不是他的亲孙子，而是烈士的骨肉，并打开褡裢，拿出一件绣着五角星的毛衣……孟英看到这一切，顿时明白了，眼前的艾里就是自己失散18年的孩子，眼前的阿西姆社长，就是当年救走孩子的维族老大爷。但她控制住自己的感情，毅然地宣布：“爬坡任务，还是交给艾里执行!”爬坡开始了，艾里驾驶的推土机越过冰坂，绕过雪坑，终于胜利到达山顶。正在这时，县委书记阿拉木汗听到孟英的消息，赶来会晤，她就是18年前与孟英同牢的维族姑娘。俩姐妹拥抱在一起，艾里也十分激动地认了自己的亲生母亲。铁路通车了，列车飞驰在绿色的原野上，富饶美丽的新疆展现在人们面前，英雄的两代人为革命事业贡献着自己的一切。