比利（卢克·本沃德 Luke Benward 饰）是一个可爱的十一岁男孩，跟随着父母的脚步，他搬到了一座名为邓肯威尔的小镇里，即将在这个被誉为“美国蚯蚓之都”的城镇里开始他新的生活。面对新的学校、新的同学、新的挑战，比利能否全力以赴呢？
比利首当其冲要解决的问题，就是如何和在这个学校里无处不在的昆虫共同生存。为了迅速赢得同学们的信赖，比利想出了一个“妙招”，那就是宣布自己将在一天之内吃十只毛毛虫。海口是夸下了，比利也凭此迅速的获得了同学们的关注，那么问题来了，他该如何兑现他的诺言呢？

曾经，苏赛特（歌蒂·韩 Goldie Hawn 饰）和拉维妮娅（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）是摇滚圈里的两朵金花，当时所有活跃的摇滚乐队都和这两个女人有着撇不清的关系，她们肆意的释放着嬉皮士的精神，居无定所环游世界，任谁看了她们的所作所为，都会觉得这两个女人简直是疯了。
然而，时光流转如同白驹过隙，一晃眼数年过去，此时的苏赛特是洛杉矶一家餐厅里的女招待，日子过得捉襟见肘。而拉维妮娅早已经改名换姓，隐藏起了自己复杂的过去，嫁为人妻，凭借着活泼的性格和以往的“经验”，成为了当地社交圈里的交际花。因缘际会之下，苏赛特和拉维妮娅重逢了。