一群大学好友拿到了人气音乐节的入场券，他们带上了自己所需的一切准备在音乐节上狂欢。可是世事难料他们因一场交通事故无缘音乐节，只能被迫暂时在一家民宿中过夜。打算在民宿中狂欢一夜的他们却因为一位不速之客的加入陷入了疯狂的噩梦之中。

故事发生在风景秀丽的密西西比河畔，汤姆（乔纳森·泰勒·托马斯 Jonathan Taylor Thomas 饰）自幼丧母，是一个身世可怜的孤儿。然而，在朋友和亲戚们的帮助和扶持下，汤姆还是成长为了一个快乐勇敢的男孩。哈克贝利（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是汤姆最好的朋友，两个孩子在一起，常常惹出各种各样的麻烦，闹了数不清的笑话。
一次偶然中，汤姆竟然成为了一宗凶杀案的目击证人，由于害怕遭到凶手的报复，汤姆和哈克贝利决定离家出走，踏上逃亡的旅途。汤姆的失踪让亲人倍感焦急，可他却在孤岛上开辟了自己的小天地，过得逍遥快活。最终，在案件即将审判之时，汤姆站了出来说出了真相，帮助法官做出了公正的判决。

奥利弗（Alex Trench 饰）一出生就被抛弃，在孤儿院生活了九年之后，他被送到了棺材铺当学徒。无法忍受苦不堪言的生活，奥利弗从师傅的身边逃跑来到了巴黎，在那里，他结识了扒手法钦（理查德·德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）。就这样，奥利弗被迫开始了自己的扒手生涯。
一次偶然中，奥利弗被警察逮捕，所幸得到了好心的老先生布莱罗（安东尼·芬林顿 Anthony Fingleton 饰）收留，一辈子颠沛流离的奥利佛总算体会到了家的滋味。不幸的是，扒手团伙却不愿意放过奥利弗，他们绑架了他，其中，一个名叫南希（Antoine Byrne 饰）的女孩对奥利弗心生恻隐，她决定不惜违抗老大的命令，尽自己所能帮助这个可怜的孩子。