1949年初，上海。某纱厂工人在地下党支部书记张世芳（孙铮 饰）领导下，因不满反动资本家剥削压榨，组织起了全厂大罢工。由于对资本家阴险狡诈的本性认识不足，加之工厂内部工贼的破坏，罢工活动一度受阻，工人们的情绪也受到不良干忧。张世芳召集骨干商量对策，她一方面继续发动基层群众，一方面打入黄色工会内部，以便随时了解资本家策略，及时调整斗争方向。再次罢工后，资本家仰仗手拿武器的敌人，对罢工群众进行疯狂镇压。全市工人学生通电声援，最终罢工取得了胜利。解放军的炮声传进了上海，敌人惶惶不可终日，为防止敌人搞破坏，张世芳组织起工人护厂......

三毛（贾林 Jia Lin 饰）从来就是银幕上喜剧人物。这次，三毛从军了。抗日战争全面爆发了，无所事事的三毛一心想着为国立功，加入了军队。不料，新兵训练的时候就笑话百出。手榴弹实弹投掷训练时，三毛一不小心就将手榴弹投到了战壕里，搞得全军上下一片乌黑。稀里糊涂的三毛随后参加了一支敢死队，笑话百出的他和队友们竟一股全歼了敌军。抗敌有功，三毛高升到后勤部，不用再上战场了，却成了师长姨太太的跟班。整天被使唤也闹了不少笑话。不料兵败师长自杀，三毛又重投兵营。一次执行空降任务时，三毛和以前的知心战友遭到伏击，大难不死却落入深山。一等就等到了抗战结束，三毛和战友早已成了野人。

抗日战争结束后，当年威震十里洋场的侠盗鲁平（何麟 饰）又回到了上海。在交际花黎亚男（周玖 饰）的生日晚会上，私人侦探郭京（王志华 饰）假扮鲁平，意在提醒诸位士绅名媛鲁平已回沪。话音未落却突然停电，待烛光重新亮起，宾客们放在银盘里的现金和首饰已不翼而飞……
军统特务庄承一（董霖 饰）因曾与日军合作而被接收大员陈妙根（林继凡 饰）威胁，潜伏的特务“蓝色响尾蛇”得知此事后，命令庄的女婿白显华（胡大刚 饰）干掉庄承一。白显华却因贪图庄承一藏匿的钻石而暂未动手，结果被鲁平假冒郭京窃走钻石。这让郭京颜面尽失，誓言生擒鲁平。陈妙根贪婪成性，为霸占资产不择手段，甚至盗用鲁平的名义敲诈汉奸，最终死于蓝色响尾蛇的枪下。郭京认为陈妙根之死是鲁平所为，警方由此对鲁平展开搜捕。最后，鲁平终于和老对手大侦探郭京成功地进行了一次合作，活捉了潜伏的蓝色响尾蛇。但是，郭京仍然把枪口对准了鲁平……

清末新疆地区，侠客许天雄从金匪手中救下遭到金行老板巴占贵暗算的淘金王。身受重伤的淘金王告诉许天雄一定要找到他发现的秘密金洞，用金子从巴占贵手里赎出女儿金草。但奄奄一息的淘金王还未能说出金洞地点，便死去，许天雄拿着他留下的鹿皮荷包，开始努力寻找金草的下落。许天雄在金城遇到与淘金王生死共命的关山、王保子等人，拿出淘金王的遗物，向他们道出了淘金王惨死的真相，众金客悲愤交加。许天雄被金客子们推为新的“淘金王”，带领大家一起寻找金洞。而奸诈的巴占贵也觊觎着秘密金洞，监视他们的行动。命运悲惨的小露珠被金客王保子买来做“临时妻”，但在与淘金人的共同生活，渐渐寻到的幸福快乐，后她为救助大家牺牲了自己。阴险的巴占贵为独占金洞，诱使金草寻找金洞。正当巴占贵的心腹要杀她灭口时，许天雄出现了。淘金人终于寻找到了黄金，但幸福的生活却没能到来……