本片以“儿子”铁头的视角，追忆了1953年至1967年中国几次政治运动中的三位父亲及母亲陈树娟（吕丽萍 饰）的形象。有关“爸爸”林少龙（濮存昕 饰）的最初回忆美好单纯，可是在他于反右派斗争中被划为右派后，一切都变了样，母亲在焦急等待中，等来他被一棵倒下来的大树压死的消息；随后，爸爸的好友李国栋（李雪健 饰）李叔叔走进铁头与母亲的生活，“叔叔”是很好的人，可是在大跃进后期的大荒中，也因积劳成疾死去。紧接着母亲的第三任丈夫老干部（郭宝昌 饰）成了铁头的“继父”，一开始铁头对他没有任何好感，就在两人握手言和之际，“继父”在文革中被造反派批斗致死，母亲也被划成反革命分子……

市长李高成（王庆祥 饰）从中央党校结业回来，准备担任市委主要领导工作，但他做梦也没想到迎接他的将是上千名纺织工人市府大请愿。六年前，他曾是中阳纺织厂的厂长，如今的中阳在改革大潮中濒临破产倒闭。他通过深入调查走访得知，中阳集团现任领导班子存在严重腐败问题，而自己的妻子（左羚 饰）和弟弟也卷入其中。为堵住他的嘴，在家务农的弟弟成了娱乐城的老总，这一切都是中阳现领导班子的精心策划。更令他震惊的是这一切关系网的总根子竟然是省委副书记严阵（王振荣 饰），李高成陷入了两难抉择。怎么办？一边是党和国家的利益，一边是自家亲情，苦思良久，他终于下定了决心......

许少先是渔场的老板，突然被黑道所杀。他的儿子许三元、养子周天、养女小翠目睹了他被害的惨状。十五年后，他们都已长大成人，周天当了警察，而许三元却走上黑道，小翠为报义父养育之恩，而违心嫁给了许三元。许在报父仇过程中，也做了不少伤天害理的事情，并成为了与他合谋的警察局长的替罪羊。周天曾三番五次劝过，但终无效果，最后大义灭亲，结束了许三元罪恶的一生，也结束了罪魁祸首的警察局长，最后带着小翠远走高飞。

1980年代初，云南边陲。公安人员破译了境外敌人利用广播电台传达的一组密秘指令，得知代号为“老观音”的潜伏特务近日有所活动。地质研究所依丽（郭靖 饰）正在伏案工作，一个令人揪心的电话打给她：儿子被人梆架了，要她拿滴水观音像交换，否则，儿子性命不保。侦察科长李振华（钱勇夫 饰）接局长（张伐 饰）电话，得知敌人要送f-3情报出境，他立即带助手赶赴边境，并安排人速查该情报泄露详情。此时，依丽又遭杂货店老板（王绍光 饰）威胁，她手中的观音像已被帕尚（蔡景宝 饰）换走。李振华决定打入魔窟，他与派出所共演了一出苦肉计......

台北一家私立医院林院长的儿子文祥。碍于父命，进山到一座与林家有世交的尼姑庵去温课。

一天傍晚，文祥正在洗浴，突然一女子一闪不见了，并扔下一句恼怒的训斥。这女子名叫素碧。日后，素碧在文祥面前总是一脸冰霜。

一天晚上，文祥来到浴室，正好素碧也在洗浴，他隔窗看见了她的玉体。当他们见面时文祥一句轻佻的话，招来素碧一记耳光。但文祥还是趁她不在时，把那只曾遭拒绝的小自鸣钟放在了桌上，并留下一封信。

几天后，他们又独处一室，索碧不小心从木梯上摔下来，倒在文祥怀中，一头乌发散落下来，文祥百思不解，经再三盘问，素碧道出真情。原来她因不能生育被夫家遗弃，才进清陀庵带发修行。面对悲苦无告的素碧，文祥一把将素碧揽在怀里，陶醉在两个人的世界中。几次约会之后，素碧怀孕了。她把前夫颜世雄约了出来，告诉他这一消息，那个男人恍然大悟。文祥向父母道明实情，遭到父亲的严厉责骂。颜世雄追到山上，要素碧跟他一起远走高飞，遭到素碧冷冷拒绝。师太得知后当面责备素碧的不轨，并警告她已触犯了庵规佛法，庵中再不能容身。师太拿出林父给的一叠钞票给素碧，素碧扭头愤然而去。此时，文祥又回到原来的女友身边，他象做了一场梦。素碧走出清陀庵，她仰望苍天，深感世界之大，竟无一个弱女子容身之地……