一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

出身于贫困的农村的张英（蒋天流 饰）邂逅了来自上海的知识分子李克（赵丹 饰），两人之间从单纯的革命友谊最终过度到爱情，于是决定携手步入婚姻的殿堂。上海解放后，夫妻两人被调回了上海，回到故乡的李克对眼前的一切都倍感亲切，而自幼生活在农村的张英却对大城市的一切都感到陌生和难以适应。
一次偶然中，张英在舞厅门口看到舞厅的老板在欺辱一个小女孩小娟，张英挺身而出为小娟打抱不平，还将无家可归的小娟带回了家中，这让李克感到非常的不满。最终，夫妻两人之间的误会和争吵越来越多，他们决定分居。

解放前，江西血吸虫病肆虐，方老爹（钱千里 饰）、方妈妈（上官云珠 饰）一家逃难来到浙江，怎知这里也是该病重灾区。不久，方老爹病死异乡，儿子冬哥（徐志骅 饰）被抓丁，童养媳苦妹子（尤嘉 饰）无奈之下另嫁他人。解放后，党和政府为了根治血吸虫，成立了血防站，并从上海派来医生指导群众群防群治。此时苦妹子的丈夫已患病死去，她自己也患了病，在血防站意外重逢失散多年的冬哥，两人述说离别之苦，冬哥对她的遭遇充满同情。方妈妈也终于见到失散十年的苦妹子，当知苦妹子患了血吸虫病，她十分揪心，因担心儿子也被感染，她劝儿子离开此地，但善良的冬哥不愿放弃他深爱着的苦妹子。毛主席视察病区后，全国组织有关行业下大气力,采取标本兼治，苦妹子有救了......

《民族万岁》由郑君里编导，韩仲良摄影。据郑君里的儿子郑大里介绍，《民族万岁》长达90分钟，是他父亲历经3年、跋涉数千公里拍摄的一部抗战片，陶金、舒绣文等明星为此片担任了解说。新中国成立后，这部纪录片在哪里一直是个谜，也成了郑君里的一大遗憾。而大陆也一直没有发现这部抗战纪录片。为了寻找这部纪录片的下落，郑家经过多方打听、努力，并在台湾同胞的相助下，终于获悉此片早已被封存在台湾的中国电影制片厂。
最终，这部纪录片几经曲折回到了郑君里的家人手中。郑大里还在家中找出了父亲在1939年4月7日到1940年1月15日所写的日记和此片的解说词，并找到了一张父亲1939年在青海拍片时的照片。《民族万岁》气势宏大，反映了中国西北、西南地区等少数民族支援抗战的事迹以及风土人情等。其中，各族同胞为抗日前线将士捐献粮食，苗族同胞在崇山峻岭中开山修路等，内容十分感人。当时，英美等西方国家放映的有关修建滇缅公路的历史镜头，也是取自这部纪录片。
郑大里介绍说，1940年郑君里在重庆加入中国电影制片厂，任新闻影片部主任，随后赴中国西北、西南拍摄各民族团结抗战的长纪录片《民族万岁》，一直拍摄到1942年底，甚至远赴滇缅边境拍摄直至印度的加尔各答。当时中国远征军的抗日名将孙立人看到了郑君里等冒着敌人的炮火拍摄镜头，十分感动，还特地接受了摄制组的采访。走进这部纪录片的高级将领还有：冯玉祥、朱绍良、傅作义、黄旭初等。在青海，郑君里还组织摄影队的伙伴和当地人士，共同演出了由他导演的独幕抗日话剧《最后一计》。《民族万岁》让郑君里完成了从演员到导演的转型。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……
本片根据著名艺术家聂耳的事迹改编。