故事发生在上世纪七十年代，寄人篱下的少女何小萍（苗苗 饰）经过重重试炼终于加入了梦寐以求的文工团，哪知道这里和她曾经待过的那些地方并无不同，她依然得忍受遭人唾弃和欺侮的生活。唯一给过她温暖的，是刘峰（黄轩 饰），不仅仅是对何小萍，被称为“活雷锋”的刘峰把自己的爱情和温暖无私的奉献给每一个人。
实际上，刘峰一直爱慕着美丽活泼的林丁丁（杨采钰 饰），当他选择将这份感情勇敢的表达出来时，却让自己的人生走向了完全不同的方向。战争开始了，刘峰、何小萍和萧穗子前赴后继的走上了前线，在枪弹和炮火之中，每一个人都在用生命和热血绽放着属于他们的芳华。

王薄（刘德华 饰）和王丽（刘若英 饰）本是一对最佳贼拍档，但因怀了王薄的孩子，王丽决定收手赎罪，两人产生分歧。在火车站遇到刚刚从城市里挣了一笔钱准备回老家用它盖房子娶媳妇的农村娃子傻根（王宝强 饰）后，王丽被他的单纯打动，决定暗中保护不使他的辛苦钱失窃，王薄却寻思找合适机会下手，但 最终因为“夫妻情深”归入了王丽的阵营。 不料傻根的钱早被以黎叔（葛优 饰）为头目的另一著名扒窃团伙盯上，于是一系列围绕傻根书包里的钞票、在王薄、王丽和黎叔团伙之间展开的强强斗争上演。