月娥（张柏芝）是宋朝年间的烈女，武功了得，行侠仗义，追求专一的爱情和婚姻。一日在演诗会上偶遇一表人才的陈季常（古天乐），二人互生情愫。碰巧皇上为二人赐婚，成全了美好姻缘。但是考验二人感情的时候才刚刚开始——月娥为管住夫君，对季常管束甚严。但适得其反，季常在风流好友苏轼（许绍雄）的带领下经常去寻花问柳。月娥万般无奈，幸好用计试探，终得知季常仍深爱自己。但是，当月娥外出归来，却发现季常旧病复发，竟搭上了郡主（范冰冰）。月娥悲愤交加，喝下了忘情水。

尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。