为了寻找下落不明的太子（图特哈蒙 配音），大护法（小连杀 配音）来到了一个诡异而又古怪的小镇上，在那里居住着一群不会说话的花生人，它们夜夜点燃来路不明的油灯，将天上漂浮的巨大花生熏得黑漆漆的。
大护法在镇上找到了藏匿在此的太子，并遇见了一直在保护着太子的小鸣（幽舞越山 配音）和会说话的花生人小姜（李兰陵 配音），在大护法的威逼利诱之下，太子同意跟他回去继承王位，却在半路上遭到了绑架。在解救太子的过程中，大护法渐渐解开了这个小镇上隐藏的骇人谜团，与此同时，他的强大宿敌亦在身后步步紧逼，企图将他置于死地而后快。

“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。
“响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋 了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。
“黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。