公元17世纪中叶，法国宫廷改朝换代，年轻俊朗的路易十四（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）继位，却是个荒淫无道、暴虐成性的君主。举国上下怨声载道，暴乱不断，路易却从未有半点反省与收敛。此时此刻，曾经风光一时的三剑客们尘埃落定，可是路易设计害死了阿多斯（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）的儿子拉乌尔，霸占了拉乌尔的未婚妻，这迫使阿拉密斯（杰里米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）、波尔朵斯（杰拉尔·德帕迪约 Gérard Depardieu 饰）、阿多斯重新拿起搁置多年的剑，密谋推翻路易的暴政。在曾经的好友——皇家侍卫长达尔大尼央（加布里埃尔•伯恩 Gabriel Byrne 饰）缺席的情况下，三剑客从牢里找来了戴着铁制面具的犯人菲利普（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰），其真实身份竟然是路易的双胞胎兄弟！
他们试图用菲利普取代路易，一着前所未有的险棋，攸关千万人的命运……

弗兰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）是FBI有史以来年龄最小的通缉犯。他的犯罪手段神通广大，伪装身份的能力超乎常人，全美各地几乎都留下他的犯罪足迹。乔装医生、律师、飞行员，统统都是他曾经的身份。当然，弗兰克凭着这个“本领”，骗取了高达几百万的金额。
活得逍遥快乐的弗兰克这次又成功伪造了一份学历证明，去医院做起了大夫。弗兰克不但在这里认识了护士布雷达（艾米·亚当斯 Amy Adams饰），二人擦出爱火花，还通过布雷达的父亲得到了一份检察官助理的优差。然而，这只是暴风雨前夕——一双眼睛已经盯住了弗兰克，誓要把他绳之于法不可。这就是FBI探员卡尔（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。
在研究追捕弗兰克的过程中，卡尔领教到这个犯罪天才的过人智商。他屡次被弗兰克这个黄毛小子捉弄，心里又恨又不得不佩服。每当弗兰克有惊无险地从他的精心布局中逃脱时，这个猫鼠游戏显得有趣起来……