克拉拉（麦肯芝·弗依 Mackenzie Foy 饰）的母亲在她很小的时候就离开了她，留给女儿的唯一一样东西是装有无价之宝的盒子。德罗赛尔梅耶（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）是克拉拉的教父，在他举办的一场聚会上，一根神秘的金线指引着克拉拉找到了可以打开盒子的钥匙，然而，克拉拉却因此而被传送到了一个神秘的平行世界之中。
这是一个克拉拉的母亲一手打造的魔法世界，四位国王分别掌管着他们的国度，而克拉拉梦寐以求的钥匙，就掌握在其中最邪恶的一位——姜母女王（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）的手上，她的存在让这个本来和平繁盛的世界逐渐走向分崩离析。克拉拉必须和她在这里结识的善良朋友们合作，夺回钥匙，粉碎姜母女王的统治和野心。

老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……