凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。
罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。

故事以两个小男孩的童年时期开始。布莱恩（布拉迪•科贝特 Brady Corbet 饰）八岁时被球队教练强奸并且从此留下了挥之不去的心理阴影，这成了他心中永远的梦靥。而另外一位男孩尼尔（约瑟夫•高登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）八岁时被教练带回家诱奸，教练扭曲了尼尔的认知，这对尼尔的影响是从此让他沉溺于这样的同性游戏中，并且成了家乡小镇的一名同性恋男妓。此时布莱恩找到了当年和尼尔同在一个棒球队的照片，并以此为线索找到了尼尔的家。不巧此时尼尔刚好去了纽约寻找新生活。于是布莱恩通过尼尔的好朋友和尼尔保持联系。在圣诞夜的时候，两人终于相聚在当年侵犯二人的教练的住所，尼尔向他讲述了当年的真实情况......