高进（周润发 饰）前来香港与赌魔决斗，怎料刚抵港，便被南哥（杨泽霖 饰）追杀，结果堕入陷阱而失忆。幸得刀仔（刘德华 饰）和其女友珍（王祖贤 饰）相救，他们把高进带回家中疗养，发现高进精通赌术后，兴奋不已，想利用他来挣大钱，却反而因为高进发挥不稳亏了钱。
高进妻子遭其堂弟高义醉酒后污辱杀害。高义进而联手南哥，设计谋害高进，四处搜罗进的藏身地点，前往追杀。逃亡之时，高进翻车受伤，竟恢复了记忆——但是却怎样也记不起失忆期间的事情。刀仔提醒进，高义并非好人，但进却毅然蒙在鼓里，不知危难当头。

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰 饰）是天地会成员，致力于反清复明。因被同门师兄马宁儿（计春华 饰）出卖，洪熙官全家人惨遭杀害，幼子文定（谢苗 饰）被藏进墙后密室，幸得避过大难。洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯，数年后在马家庄偶遇行骗的江洋大盗朱小倩（叶德娴 饰）与红豆（邱淑贞 饰）母女。少林遭逢劫难，至善禅师为防藏宝图被清廷夺走，将图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，并密函告知洪熙官，务必护送他们前往红花会。官府得到消息后，一路追杀五个孩子来到马家庄，打斗中洪熙官发现马宁儿当年其实并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物……