主人公是一个叫戴维·曼恩（丹尼斯·韦弗 Dennis Weaver 饰）的中年男人，这天他在空无一人的州际公路上独自驾车。随后一辆大卡车出现了，挡在戴维前面，他毫不客气地超过对方。而后两车在公路上互相超了对方的车，一开始戴维还气冲冲地想超过对方走在前面，后来他却发现大卡车司机像发疯一样想置他于死地。他只好停下来，在路边餐厅整顿一下准备继续上路，发现那辆形如鬼魅的大卡车停在外面，戴维甚至不知道司机是谁。随后大卡车一直追逐着戴维，他想尽办法也甩不掉这辆大卡车，他只好与这辆如影随形的卡车展开决斗……
本片是斯皮尔伯格的处女作，在美国获得了艾美奖最佳音效剪辑，斯皮尔伯格也因此片获得了拍摄《大白鲨》的机会。

弗兰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）是FBI有史以来年龄最小的通缉犯。他的犯罪手段神通广大，伪装身份的能力超乎常人，全美各地几乎都留下他的犯罪足迹。乔装医生、律师、飞行员，统统都是他曾经的身份。当然，弗兰克凭着这个“本领”，骗取了高达几百万的金额。
活得逍遥快乐的弗兰克这次又成功伪造了一份学历证明，去医院做起了大夫。弗兰克不但在这里认识了护士布雷达（艾米·亚当斯 Amy Adams饰），二人擦出爱火花，还通过布雷达的父亲得到了一份检察官助理的优差。然而，这只是暴风雨前夕——一双眼睛已经盯住了弗兰克，誓要把他绳之于法不可。这就是FBI探员卡尔（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。
在研究追捕弗兰克的过程中，卡尔领教到这个犯罪天才的过人智商。他屡次被弗兰克这个黄毛小子捉弄，心里又恨又不得不佩服。每当弗兰克有惊无险地从他的精心布局中逃脱时，这个猫鼠游戏显得有趣起来……