在曼哈顿上西区生活的12岁小男孩Reggie，是一名大提琴天才，他家庭富裕但却受着妈妈的严厉约束，平常缺少朋友，十分孤独。而另一边，23岁的音乐家Eleanor因为男朋友去自己工作的餐馆惹事而被辞退，她急需一个新的工作和新的住所。Eleanor为了生计去给Reggie当保姆，影片讲述了两人相遇相知并互相勉励从而实现各自梦想的故事。

一切源自于无处不在的寂寞。当寂寞蔓延到头顶无法呼吸，过气电视明星鲍勃·哈里斯(比尔·默瑞 Bill Murray 饰)，已为人妻的夏洛特(斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰)，年轻貌美的电影女演员凯莉(安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰)在机缘巧合下在东京相遇。在这个不是故乡的陌生城市里，他们在豪华旅馆邂逅，不约而同的失眠，互相 陪伴，生活一方面仿佛变的缤纷起来，另一面却逐渐走向迷失，过气明星和为人妻的夏洛特能迎接他们二人思想和关系变化的挑战吗？冲破迷失或者身陷其中，让我们一起找寻答案。

亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜•亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……
但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米•盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……