一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始…

炎热夏天，身心疲惫的青年刑警村上（三船敏郎 饰）结束了射击练习后，登上拥挤难闻的公车回家，途中突然发现配枪被人盗走。他奋力追赶，却最终跟丢了目标。村上垂头丧气找到佐藤课长（志村乔 饰），请求解除他的职务，善良的课长则指点他拜托扒手课的资深刑警市川（河村黎吉 饰）寻求帮助。经市川提醒，村上想起公车上身边站着的一个女人，正是女惯犯阿银（岸辉子 饰）。耐不住村上的死缠烂打，阿银透露了手枪贩子的信息。在此之后，村上深入这座城市最黑暗的角落，寻找关于手枪的蛛丝马迹。与此同时，有人用他的手枪犯案，形势日渐紧迫。 　　二战后日本都市的芸芸众生相，通过村上野狗一般锐利的双目交替呈现…

日本战国时代三雄之首的武田信玄（仲代达矢饰），号称“甲斐之虎”。他的信条是“疾如风，徐如林，侵略如火，不动如山”。当武田信玄包围德川军的野田城，即将直取京都完成霸业时，他被敌人的狙击冷枪打中，重伤濒死。临死前，他留下遗言要部下隐瞒自己死讯三年。先前弟弟武田信廉（山崎努饰）找到的替身（仲代达矢饰），原为窃贼的他面貌和信玄酷似，即日本人所说的“影子武士”，担当起了重任。
就这样，在武田信廉一旁的支持辅助下，影子武士从贼性未改到被武田家的大义之举所感动，尽心尽力履行职责，他令武田家人及敌人坚信他就是信玄本人。然而，三年将至，意外之事发生，影子武士被揭露，他被赶走，而武田家的气数也将尽……