上海某大学女生江玲玉（白杨 饰）寄居在姨母家。抗战爆发后，她不顾家人反对阻止，毅然参加抗日救亡演剧队，到抗战前沿作鼓动宣传。与她同在一起的音乐家高礼彬（陶金 饰）是个热血青年，两人逐渐相爱。演剧队随着战事的发展，辗转来到陪都重庆，表兄周家荣（高正 饰）此时在渝做投机生意并纠缠江玲玉，遭江拒。抗战胜利后，变成“接收大员”的周家荣大发国难财，而结婚后的江玲玉和高礼彬却一贫如洗、捉襟见肘，幸得旧友夏光原（石羽 饰）相助，租了个亭子间栖身。长期的颠沛流离加上营养不良，当教员的礼彬患了肺病，担心国家前途命运的玲玉，不顾身怀有孕，奋笔疾书，揭发“劫收”大员们肮脏的嘴脸，终因体力不支，昏倒街头......

李旭东（宗惟康 饰）是一位非常富有才华的音乐家，创作出了“楼东怨”，他的女儿李月英常常喜欢唱这首歌。一天，李月英的歌声被银汉公司的工作人员凑巧听到，惊为天人，他们看到了李月英身上隐藏的商业价值和无限潜力，邀请她加入公司。在层层的包装之下，李月英以歌星的身份出现在了大众的视野之中。
楼东怨一曲成名，之后银汉公司决定趁热打铁拍摄电影版，他们请来了当时最有名的影星杨倚云作为李月英的搭档出演此片，在拍摄电影的过程中，李月英和杨倚云之间碰撞出了暧昧的情愫。然而，杨倚云在老家已经结婚成家，为了保证李月英的清白，他主动选择了离开。