中缅边境云南小镇，叛逆女学生（高叶 饰）无意中因为家中的狗狗异常暴动，而关注起了新搬来的陌生男子（杨坤 饰），陌生男子其实是一名职业杀手，女学生险些陷入危险，好在身为缉毒警察的哥哥（张默 饰）及时出现制止了杀手。缉毒警逮捕了杀手，无意中查到了一条重大的毒品犯罪线索，继而引出了大毒枭（孙红雷 饰），还引出了十几年前的一宗疑案——牙医（倪大红 饰）无端卷入了毒贩争斗，混乱中幼女被年轻毒贩抓走。如今，因为内部斗争失败的毒贩带着成年的失踪幼女（王珞丹 饰）回到云南小镇进行人生中最后一次毒品交易。警察、毒贩、杀手、牙医父女被命运交织在一起，展开了一场殊死搏斗。

一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。
战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。