位于加拿大曼尼托巴省的城镇温尼伯，听来遥远陌生，在盖·马汀的掌镜下，却生成了乡愁的有机体。透过梦呓的旁白说书、迷幻写实的黑白光影，导演亲自带路，娓娓道来家乡的历史、自然与人文踪迹，以及谜样传说。建构故事与剪接纪实之余，导演对家乡的抒情神往与奇想，让影片依附着神秘和追忆穿越时空，恍如隔世却又亲密温馨。

两个盗贼接到了一个特殊任务，目标地点一旦有光就会自动报警，所以二人需要在一片漆黑中行窃，结果……

这是一部关于奋斗的个人自传电影。1951年，心怀大志的艾德•伍德（约翰尼•德普 Johnny Depp 饰）终于等来机会上演一出自导自演的电影，但是，这个计划不久就夭折了。
艾德并没有气馁，而是接着又一个一个的找投资商，找演员，甚至连他的女友也被拉进剧组参加演出。每次总是准备工作进行得大半时，电影合同最终还是没有拿到，梦想一次次的破灭，女友也离他而去。
我们的艾德虽然自此住进了医院一阵子，但他还没有放弃自己的追梦之旅：还是到处跑着找投资人，苦苦跪求那些著名演员加入自己的剧组，在电影院里被观众的臭鸡蛋烂番茄打得抱头鼠窜。场面热闹而搞笑……