哈瑞（理查德·威德马克 Richard Widmark 饰）是一名卑微的皮条客，然而，他从来都没有满足于现状过，而是不断地想找到能够发家致富的门道。一次偶然中，哈瑞结识了名叫乔治（Stanislaus Zbyszko 饰）的摔跤运动员，两人一拍即合，决定组织一场摔跤比赛以谋取暴利。
哈瑞找来了当红摔跤手史瑞乐（Mike Mazurki 饰）对阵乔治的手下尼古拉斯（Ken Richmond 饰），一时间，这场巅峰对决成为了当地人人乐道的传奇。哈瑞的高调惹恼了垄断当地摔跤比赛收益的黑帮，除此之外，乔治的儿子也对哈瑞表示了强烈的不满，与此同时，酒吧老板菲力（Francis L. Sullivan 饰）亦想借此机会除掉这个和自己老婆海伦（乔姬·韦瑟斯 Googie Withers 饰）有一腿的无赖。一场意外的发生让乔治不幸去世，也让哈瑞惹上了杀身之祸。

在好莱坞的日落大道边，有一个荒废的豪宅，院子进里的游泳池里发现了剧本作者乔·吉利斯的尸体，故事由此展开 ······过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克斯（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim 饰）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。他们二人都被对方所吸引。乔对大导演马克斯作诺玛的管家侍候诺玛大为不解。剧本完成后，为了要把这本剧本送给老朋友导演塞西尔，诺玛带了乔，叫马克斯开车到摄影场。塞西尔导演只对这部老爷车感兴趣，并不喜欢诺玛的剧本，马克斯和乔都不敢把真像告诉诺玛。这时乔对在摄影场剧本部工作的贝蒂（南希·奥尔森 Nancy Olson 饰）一见钟情，若玛知道这件事后决意要破坏他们的感情，乔非常生气， 现在乔已经不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和贝蒂相爱，打得火热。诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。