上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达接下送接纯真少女牡丹的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。

少年时代的一场意外让男孩小马（黄轩 饰）的双眼失去了光明，自杀未遂后，阴沉的小马辗转来到了由沙复明（秦昊 饰）所经营的盲人按摩中心就职。在这里，聚集了许多和小马一样的盲人，无论是先天还是后天，生活在共同的黑暗里让这群盲人之间产生了深厚而坚实的友谊。
王大夫（郭晓冬 饰） 和女友小孔（张磊 饰）远道而来投奔沙复明，小孔充满了女人味的声音和气息令小马的内心产生了涟漪，执着而决绝的小马追寻着内心的声音，不断的向小孔靠近着。之后，一个名叫小蛮（黄璐 饰）的发廊小姐出现在了小马的生命里，随着时间的推移，小马竟然开始对小蛮产生了感情。

1987年初，余虹考上“北清大学”，开始了在北京的大学生活。在学校里，余虹通过隔壁宿舍的李缇结识了同学周伟，二人开始交往。89年，
余虹遇到了来北京探望她的晓军，两人和衣而卧，半夜晓军悄然离去。余虹发现晓军不见，急忙到操场寻找。在操场示威过程中枪声响起，学生们开始四散。余虹的舍友冬冬找到周伟，告诉她余虹不见了。周伟急忙带领冬冬寻找余虹，但未果而返。冬冬再次找到周伟，告诉他余虹已离开。1991年，余虹离开图们去往深圳。1994年，周伟与李缇到达柏林。1997年，余虹在武汉接受了同事吴刚的爱意。不久，余虹去医院堕胎，与吴刚提出分手，并决定去重庆。在柏林的一次聚会中，李缇从高楼落下自杀身亡。周伟回到重庆后，在偶然的机会下联系上了余虹，而此时余虹已为人妻。两人见面后余虹借口去买酒而离开，周伟等了一晚上后驾车离开，而余虹在回家的路上看到了驾车离去的周伟。

警察童明松（祖锋 饰）负责调查一起车祸，大学生蚊子（常方源 饰） 意外惨死，童明松决定同哥们儿——喜欢蚊子的修车工秦枫（朱亚文 饰）一起调查事件真相。两人追查真相时牵扯出了中产阶级夫妻乔永照（秦昊 饰）和陆洁（郝蕾 饰），陆洁因为女儿在幼儿园的玩伴宇航，认识了她的妈妈桑琪（齐溪 饰），却在与其交往的过程中发现了丈夫的外遇……随着蛛丝马迹的层层披露，事情越来越蹊跷，童、秦二人发现乔永照、陆洁、桑琪都藏有不可告人的秘密。

电影根据虹影《上海之死》及横光利一《上海》改编。

1941 年。著名演员于堇返回孤岛时期的上海，表面上是为了出演她的旧爱执导的话剧《礼拜六小说》。但是她真正的目的是什么？是为了救出她的前夫？为了给盟军搜集情报？为了给养父工作？还是为了和自己的爱人一起逃离战争？她真正的使命是什么？随着她着手执行任务，敌我越来越难以分辨，一个女人的命运被时代紧紧牵引，她又如何做出改变世界格局的选择？戏里戏外，谁能幸免？