一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。
战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。

中缅边境云南小镇，叛逆女学生（高叶 饰）无意中因为家中的狗狗异常暴动，而关注起了新搬来的陌生男子（杨坤 饰），陌生男子其实是一名职业杀手，女学生险些陷入危险，好在身为缉毒警察的哥哥（张默 饰）及时出现制止了杀手。缉毒警逮捕了杀手，无意中查到了一条重大的毒品犯罪线索，继而引出了大毒枭（孙红雷 饰），还引出了十几年前的一宗疑案——牙医（倪大红 饰）无端卷入了毒贩争斗，混乱中幼女被年轻毒贩抓走。如今，因为内部斗争失败的毒贩带着成年的失踪幼女（王珞丹 饰）回到云南小镇进行人生中最后一次毒品交易。警察、毒贩、杀手、牙医父女被命运交织在一起，展开了一场殊死搏斗。

影片通过对上世纪二十年代开始奋斗在上海的中国共产党领导下的中共特科，在隐蔽战线与各方势力殊死较量过程的再现，表现了在走向胜利过程中不可或缺的党的秘密战线上那些无名英雄，他们不可取代的贡献。全面抗战爆发后，中国共产党领导的中共特科在上海周旋于重庆、汪伪、日本间谍机构之间，通过错综复杂的敌后情报系统，策反敌人，获取情报，诛杀汉奸，建立更广泛的统一战线，直至抗战胜利的前夜…...