夜晚的纽约，当地警方联手日本警察正在秘密追踪一起跨国毒品犯罪活动。作为纽约警方这次行动负责人的是日本籍刑警高仓奏（小栗旬 饰），与来自日本警视厅的刑警工藤丸尾（水岛宏 饰）共同合作，最终案件未能捕获组织头目，但在现场发现了一位失忆的日本女性松永由岐（吉高由里子 饰），奏认为由岐是案件的关键人物，因此将其带回日本保护起来。
不久，奏调职到日本警视厅，和丸尾组成搭档继续追查。二人性格南辕北辙，一个冷静严肃，一个油嘴滑舌，起初互相不满各自的行事风格。而被保护起来的由岐也烦闷不已，失忆的她偶有片段闪过大脑，但仍然回忆不起关键事情。奏极其关心案件进展除了警察的身份还有他同为警察的父亲的死与案件头目有关。而他所掌握的关于组织的事只有那个神秘的蜜蜂图章，究竟案件会走向何方，事情的真相又是什么……

RIDER KABUTO是幪面超人诞生35周年纪念作品，采用昔日昆虫(巨型甲虫角日语KABUTOMUSHI)的设计，配合如幪面超人555般充满金属机械感，当中新颖的战斗场面采用了有如Matrix的拍摄手法，大量CG增加了速度感及观感， KABUTO的技能及必杀，更显其更潇酒有型。
故事讲述涉谷被掉下的宇宙硕石毁灭，七年后出现的宇宙生物WORM四处杀害人类，纵使日本特别组织ZECT出动也徒然，成员加贺美新知道只有开发的腰带能与宇宙生物匹敌，但给拥有静头脑且身手敏捷的天道总司，取得甲虫形态KABUTO ZECTOR的控制权变身幪面超人KABUTO把WORM打败。
随着七年前与岩石掉下毁灭涉谷的宇宙生物WORM，基本形态为绿色的「蛹」，统一的外貌有一双手掩盖面孔，遇见过的人类便能模拟对方面貌、行为及声音，在人类社会杀害及侵略活动，纵使ZECT军事武器也未能使WORM损伤。从「蛹」进化脱皮为成虫，而外貌变化各有不同，活动及破坏能力也大大提升，并可进行超越人类感知能力的加速运动性，此现象被称为「CLOCK UP」。

高中生芽衣（榮倉奈々饰）的父母意外双亡后，独自支撑着家庭面馆的她一下子陷入生活的窘境，某日她竟被告知是日本第一财团“本鄉家”的继承人！本鄉家的控制者——芽衣的爷爷决定在承认芽衣前先将她培养成上流社会的淑女。
芽衣被转学至圣露琪亚女子学院学习，柴田理人（水嶋ヒロ饰）则成为她的贴身“管家”，可是在通往淑女的路上，芽衣又会遇上多少的困难呢，不仅是艰深的学业让人望而生畏，众女生不怀好意的挑衅也不期而至……可是为了父母最后的心愿，芽衣下决心接受考验，升级为一位合格的大小姐！