战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉 。
某日闻得长空已被名叫无名（李连杰）的秦国剑客杀死，秦王大喜急召其上殿相见，却也谨慎小心以防有诈，秦王和无名斗智斗勇的较量遂即展开。

穷女孩受到命运女神满神（陈红）的特殊眷顾，长大成人后做了集万般宠爱于一身的王妃倾城（张柏芝），但是因此也成了被命运咒语所诅咒的“永远得不到真爱，除非时光倒流，人死复生”之人。在与北宫爵无欢（谢霆峰）、大将军光明（真田广之）等人进行的爱情角力中，倾城一次次被对方当作筹码，咒语灵验。
但是身分卑微的奴隶昆仑奴（张东健）却是真心爱着倾城。他期望用自己接近光速的奔跑来打破加诸在倾城身上的命运锁链，好让她返回人生的起点重获选择的权利。