孔武冷峻的雷·布雷斯林（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）经过周密计划，成功从戒备甚严的监狱中逃脱。他隶属于独立的BC安保公司，该公司受联邦监狱局之托测试国家各地监狱的安全性，通过布雷斯林这些越狱高手查找监狱的漏洞，以确保不会有犯人从牢笼中逃 脱。在过去八年里，雷已成功征服14座监狱。这一次，中情局为验证关押了罪大恶极恐怖分子的设施的安全，委托正准备退休的雷进入神秘莫测的国际监禁中心。但此次行动似乎出了什么差错，雷与团队失去联系，冷酷无情的典狱官霍布斯（詹姆斯·卡维泽 Jim Caviezel 饰）也完全无视他的撤离申请，更有凶残的狱卒（维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰）热衷草菅人命。
孤立无援的雷，只能在囚徒埃米尔（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）的帮助下寻找逃脱的一线生机……

一次偶然中，埃文（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）遇见了性感美艳的脱衣舞女西德尼（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰），趣味相投的两人一见钟情，很快就打得火热。没想到，埃文是一个职业骗子，在他的鼓动和“爱情的力量”影响之下，西德尼毅然入伙，两人联手合作，将“事业”经营的有声有色。
然而，常在河边走哪有不湿鞋，警方早已经盯上了行事作风颇为高调的埃文和西德尼，终于，在一次精密筹划的行动中将两人捉拿归案。经不住FBI探员里奇（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）的游说和诱惑，埃文和西德尼决定与其合作，“戴罪立功”。尽管拾起了“老本行”，但这次一次，埃文和西德尼显然站在了正义的那一方，因为他们的对手是那些贪赃枉法的腐败官员。