一群犯罪分子在神秘的环境下被聚集在一起，当他们简单的工作完全出现偏差时，他们不得不一起努力去揭开到底发生了什么。

在崇尚享乐的现代社会，毒品已成为了美国政府甚为头痛的难题。为了应对日益严重的毒品犯罪和买卖，美国总统发起反毒品战争计划，正直的俄亥俄州最高法院大法官罗伯特·刘易斯（迈克·道格拉斯 饰）由此调任成为国家药品政策管理局的官员，他不仅要面对各个利益团体的攻伐和拉拢，还要应对来自家庭内部的毒品侵蚀；墨西哥南部，恪尽职守的警官哈维德·罗德里格兹在军方某将军的授意下，即将对盘桓这里的贩毒组织展开行动，而他也陷入了毒品泥潭中难以抽身；联邦干探蒙特尔和雷从事毒品卧底工作多年，虽然老牌毒枭卡尔落网，但他们又将和卡尔的妻子海伦娜（凯瑟琳·泽塔·琼斯 饰），这个继承了丈夫产业的新毒品贩子展开抗争……

人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……

四年前，丈夫Martin（查宁·塔图姆 Channing Tatum 饰）的入狱让Emily（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）陷入了忧郁之中。如今Martin出狱了，Emily的忧郁并没有减少，反而企图在停车场开车自杀。自杀未遂后，医生Jon（裘德·洛 Jude Law 饰）开始对她进行治疗。Jon了解到Emily以前的医生是Siebert，便找Siebert了解了一些情况。Jon给Emily开了几种治忧郁症的药，似乎都没作用。Emily提出让她服用一种叫Ablixa的药，是她的同事Julia向她推荐的。服用了这种新药之后，Emily病情有所好转，却开始梦游。Jon告诉她，梦游是服用这种药的副作用。一天晚上，Martin回到家中，发现Emily在厨房梦游，Emily更拿着刀刺中了Martin。Martin死亡，法院判处Emily无罪，但她必须在一个精神病院接受治疗。Jon因为此事也陷入漩涡之中，他开始调查起整个杀人事件的前因后果，发现此事并非只是Emily服用了药产生副作用那么简单，还有更多人牵涉其中......

在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？

丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。
拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。