冯根发和无依无靠的孤女小兰相爱，两人私定终身。地主耿大道觊觎小兰的美貌，想要纳她为妾，于是借机打死了冯根发的父亲，又买通了小兰的养父。得知了耿大道的阴谋，冯根发和小兰决定连夜私奔，两人前往上海定居。
一晃眼两年过去，小兰和冯根发有了他们的孩子，虽然日子过得非常的艰苦，但是有相爱的人陪伴在身边，夫妻两人感到十分的满足。某日，耿大道进城偶遇冯根发，随后发现了小兰的小罗，于是他故技重施，教唆小兰的养父控告冯根发诱拐小兰，冯根发因此锒铛入狱。最终，耿大道得到了小兰，小兰无力反抗，只得忍辱负重，等待复仇的机会到来。

法国的一座寄宿学校的学生们在假期之后陆续返回校园。然而，他们所面对的学校却如同监狱一般欢迎他们。这里的生活单调重复，学生们经常遭到老师的斥责和体罚，稍有反抗就会受到操行零分的严厉处分。教师们如同冷血动物一般，让学生行尸走肉般的生活和学习。这种压抑的气氛让活泼好动、想法多多的孩子们终于无法再忍受。他们开始蓄谋一场重大的事件。学校迎来了校庆之日，各种重要领导受邀赶来参观井井有条的教育成果。正在重要嘉宾齐聚操场时，愤怒的学生们将书本、鞋子、罐头等杂物从屋顶抛下，在教学楼顶楼上挂起一面绘有骷髅的旗。他们释放着自己的激情、肆无忌惮地在学校各个场所造反狂欢，让那些重要人物大跌眼镜，虽然惊诧气愤，却又无计可施。愤怒的学生们最终占领了这所严酷的寄宿学校。

一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。