克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

苏格兰爱丁堡，雷登（伊万·麦克格雷格 饰）、土豆（艾文·布莱纳 饰）和病仔（约翰尼·李·米勒 饰）三个青年过着混沌糜烂的生活，他们吸毒、滥交、诈骗无所不为，而在如此肆无忌惮挥霍青春的过程中，毒品成为一切万恶之源。雷登对之亦爱亦恨，试图戒毒却最终重蹈覆辙。在一次纵情狂欢后，他们三个不知谁和少女爱丽森（Susan Vidler 饰）所生的婴儿死去。以此为开端，噩梦真正降临。土豆抢劫时锒铛入狱，雷登吸食毒品过量被送往医院抢救，后被强制戒毒。恐怖的幻觉和心底生气的恐惧迫使他不得不和毒品一刀两断。看似美好的新生活，但往日狐朋狗友贝格比（罗伯特·卡莱尔 饰）等找上门来，再度给他带来无限的烦恼……
本片根据欧文·威尔士（Irvine Welsh）的同名小说改编。

银河议会出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚·金（连姆·尼森 饰）及徒弟欧比旺·克诺比（伊万·麦克格雷格 饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了安纳金并将其带走。在奇异天才少年安纳金等人的帮助下，奎刚及欧比旺与贸易联盟的机器人部队及西斯武士展开了决斗……