民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。

寂寞天宝后，巍巍大唐辉煌告终，朝廷的威严和向心力进一步削弱。此时藩镇林立，派系迭起，在四分五裂的乱象之下李氏帝国勉强维持着不堪一击的和平与威信。河北三镇之一的魏博镇，刚愎暴戾的节度使田季安（张震 饰）野心勃勃，相机而动。会朝廷派神策兵讨伐王承宗，魏博主从各执一词，纷争连 连。与此同时，田季安自幼被公主道姑带到山上修炼剑法的表妹聂隐娘（舒淇 饰）满师归来。她谨遵师父教诲，奉行杀一人以救万人的理念，接连手刃多位大僚，而此次归来则将狙击目标锁定在田季安身上。剑术已成，道心未坚，侠女聂隐娘捷若猿猱，隐迹红尘……
本片根据唐人裴刑的传奇小说《聂隐娘》改编，并荣获第68届戛纳电影节竞赛单元最佳导演奖。